最新业务发展－订立有关合营合作之谅解备忘录

星光文化娱乐集团有限公司(「本公司」)董事会(「董事会」)谨此向本公司股东及潜在投资者提供有关本公司及其附属公司(「本集团」)传媒及文化业务发展方面的最新业务发展资料。

谅解备忘录

本公司欣然宣佈,于二零二零年三月二十八日,本公司之全资附属公司 Starlight Media,Inc.(「 Starlight Media」)与Lion Forge Animation, LLC(「 Lion Forge Animation 」)订立谅解备忘录(「谅解备忘录」),即时生效,内容有关以下方面之合营合作: (i)按逐个项目基准创作及发展动画影音项目以供全球所有媒体开发(各自为「合资项目 」);及(ii)按逐个项目(各自为「 Lion Forge项目 」)基准发行及开发Lion Forge Animation之现有知识产权以于大中华地区(定义见下文)开发。

谅解备忘录之年期为自二零二零年三月二十八日起计三年(「合作期间」),惟可就谅解备忘录项下界定之任何不可抗力(「不可抗力」)事件期间暂停及延长,另加重新开始正常业务营运之合理期间(「延长条文」)。 Starlight Media与Lion Forge Animation明确同意, COVID-19为持续不可抗力事件,并须受延长条文所规限。订约方同意,倘COVID-19持续至超过合作期间开始起计八个月期间,而有关订约方未能根据谅解备忘录提供服务及╱或履行其各自之义务,则任何一方可于发出书面通知后终止谅解备忘录,而谅解备忘录将被视为从一开始无效。任何一方因不可抗力事件而无法或延迟提供有关任何合资项目之服务并非谅解备忘录之重大违反。

于合作期间,有关订约方须按订约方互相协定之发展预算(「发展预算」)尽力合资及共同发展合资项目。于开始任何合资项目之发展前,订约方须互相书面批准各个有关合资项目之发展预算,而各订约方须根据互相批准之现金流量时间表(「现金流量时间表」)就有关合资项目产生之所有发展成本及开支之50%提供资金。

订约方预先批准以下项目为初始合资项目,惟须待有关合资项目之发展预算及现金流量时间表获互相批准后,方可作实:

(a) 《西游记》:《西游记》拟定将制作为由中国四大文学名着之一之同名中国历史小说重新想像之特色长篇动画电影。

(b) 受COVID-19大流行及其对人类及其他物种之影响所启发之原创动画短篇电影。

订约方将致力就以下事项合作: (i)引入及开发Lion Forge Animation之现有内容(有关现有内容将按逐个项目基准以书面方式共同批准)以于中国使用有关内容; (ii)就中国市场开发新知识产权(「知识产权」)内容;及(iii)物色中国传统故事及知识产权,并根据有关传统故事及知识产权开发新颖及有创意之诠释及衍生知识产权内容,以于国际市场使用有关内容。

就合资项目之合作而言, Starlight Media及Lion Forge Animation将等额分占各合资项目之所有知识产权(「权利」)包括但不限于版权。 Starlight Media将有独家权于中国内地、香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾(「大中华地区」)分销、发行及开发各合资项目之所有权利,而 Lion Forge Animation将有独家权于大中华地区以外之全球所有地区分销、发行及开发各合资项目之所有权利。

有关 LION FORGE ANIMATION之资料

根据Lion Forge Animation提供之资料, Lion Forge Animation为媒体公司,其创造挑战想像及反映现代观众多样性之动画内容。具有文化意义及广受好评之短篇电影《发之恋》 (Hair Love)为该工作室之第一部作品,并于二零二零年获颁奥斯卡「最佳动画短片」。 Lion Forge Animation于二零一九年成立,为 Polarity之附属公司, Polarity为 DavidSteward II于二零一八年成立之多元化全球媒体公司。

Polarity为于二零一八年成立之多元化全球媒体公司,其宗旨为向多元化之全球观众带来真实内容。为创造更丰富的内容体验及作品, Polarity主张包容多元化及强调相反意见及声音的价值。 Polarity的公司包括Oni-Lion Forge Publishing Company、 LionForge Animation、 Illustrated Syndicate及Magnetic Press。

据本公司管理层所述,本集团相信与Lion Forge Animation合作符合本公司之发展策略。本集团认为与Lion Forge Animation合作很大程度上补足本公司于国际层面的业务发展,而订立谅解备忘录符合本公司及其股东之整体利益,并将为合作事项之所有订约方创造双赢局面。

一般事项

据董事在作出一切合理查询后所深知, Lion Forge Animation为本公司及其关连人士之独立第三方。本公司订立谅解备忘录并不构成香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)项下之须予公告交易及╱或关连交易。本公司可能会或可能不会就谅解备忘录及其项下拟进行之交易签立任何具法律约束力之协议。因此,本公司股东及潜在投资者于买卖本公司股份时务请审慎行事。倘谅解备忘录项下拟进行之任何交易进一步落实或实施并构成上市规则第14章及第14A章(视乎情况而定)项下本公司之须予公告交易及╱或关连交易,则本公司将根据上市规则之相关规定于适当时候刊发进一步公告以知会股东。