自愿公告潜在关连交易成立合资公司

自愿公告

潜在关连交易

成立合资公司

本公告乃环亚国际医疗科技集团有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称「本集团」）自愿作出，以向本公司股东及潜在投资者提供本集团的最新业务发展。

成立合资公司

本公司董事会欣然宣布，于二零二三年三月二十二日收市后，本公司透过全资子公司，华氏管理咨询（深圳）有限公司（「华氏」），与元大中医连锁（深圳）有限公司（「元大」）及本公司执行董事刘志威先生（「刘先生」）订立正式合资合作协议（「合资协议」）。根据合资协议，(i)华氏、元大及刘先生分别持有合资公司51%、39%及10%的股份；及(ii)合资公司主要从事中医养生保健服务、健康养生咨询及品牌管理；企业咨询。

由于刘先生为本公司执行董事，同时刘先生及其妻子直接和间接持有元大约100%股权，故刘先生及元大均构成本公司的关连人士。因此，就双方签订合资协议及其项下成立合资公司的交易将构成本公司的关连交易。

由于签订合资协议所适用的一项或多项百分比率（根据上市规则第14.07条界定）低于5%，而总代价低于300万港元，因此，预计将根据上市规则第14A.76(1)(c)条获豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定。

合资公司资料

（一）合资公司的经营范围

合资公司的经营范围包括：品牌管理；企业咨询；健康养生咨询服务；中医养生保健服务；保健用品的销售；保健食品（预包装）销售；远程健康管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销；软件开发；数据处理服务；会议及展览服务；礼仪服务；软件外包服务等。

（二）合资公司的经营期限：

30年，从领取工商执照之日起算，并按《中华人民共和国公司法》及其他有关规定执行。

（三）股东出资

全体股东对合资公司的出资总额为人民币200万元（以最终实际实缴的资金金额为准）。各股东将以现金方式缴付的出资额如下：

股东名称 出资金额 股权比例

（万人民币）

华氏管理咨询（深圳）有限公司 102 51%

元大中医连锁（深圳）有限公司 78 39%

刘志威先生 20 10%

合计 200 100%

截至本公告日期，上述事项已获得本公司的董事会的批准，刘志威先生（作为本公司董事及元大的股东及董事）已于本公司董事会决议案中就批准上述交易放弃投票。尚待各合伙人完成合资协议的最终签署程序。

董事会相信在成立合资公司，将助力本公司医疗健康业务链的扩展，预期合资公司能为本公司带来良好的收入及利润贡献，进而提升本公司的财务业绩表现。董事会认为合资协议仍按正常商业条款订立，其条款以公平合理及其项下拟进行的交易附合公司与股东之整体权益。

一般信息

本公司之股东及潜在投资者敬请注意，该合资公司仍然处于设立阶段，且暂未完成工商注册，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。本公司将适时再作进一步公告。

股东及本公司潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。