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香港电视审核委员会规章

2018-06-05 17:16:00

目的

委员会之成立目的为监督本公司之(a)会计及财务申报程序及(b)财务报表之审核。

委员会之组成

规模: 委员会之规模应由本公司董事会(「董事会」)厘定,惟必须一直最少有三名委员。

资格:

1) 委员会主席及最少大部分委员会委员须符合香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)第 3.13 条之独立规定。

2) 概无委员会委员可於拟订委任该委员加入委员会前三年期间任何时间,曾经参与编制本公司或任何本公司现有附属公司之财务报表。

3) 各委员会委员须具阅读及明白基本财务报表(包括资产负债表、收益表及现金流量表)之能力。另外,最少一名委员会委员须根据上市规则所规定具备适当专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长。

4) 只有在酬金之形式并无受上市规则禁止之情况下,各委员会委员方可收取本公司给予之酬金。获准之酬金包括

(A) 董事袍金(包括就出任董事或董事会委员会委员而支付予本公司董事之所有形式酬金);及/或

(B) 根据退休计划就向本公司早前提供之服务支付固定金额之酬金(包括递延酬金),惟就持续服务而言,酬金不会以任何方式属或然款项。

额外董事袍金可能付予委员会委员,以补偿彼等履行作为委员会委员之职务时投放之大量时间及努力。

委任及罢免: 董事会将委任委员会委员及主席。委员会委员须於董事会决定之任期内履行职务,且表现须令董事会满意。

职务及职责

委员会负责代表董事会监督本公司之会计及财务申报程序及财务报表之审核。

管理层负责编制、呈列财务报表并使其内容完整,及使本公司运用适当之会计及申报政策。外聘核数师负责审核本公司之年度财务报表及审阅本公司之中期财务报表。

委员会直接负责就编制或发出审核报告或为本公司提供其他审核、审阅或证明服务而委任、支薪、留聘及监督外聘核数师之工作,包括解决管理层与外聘核数师於财务申报上之意见分歧。

为履行职责,委员会应:

1) 留聘外聘核数师:委员会应

(A) 就委任、续聘及罢免外聘核数师向董事会提出推荐意见;

(B) 批准委聘外聘核数师之酬金及任期;及

(C) 解决其辞任或免职之任何问题。

委员会可向一名或多名指定委员会委员授权,按照该等条例规定者,预先批准就非审核事项雇用有关人员,惟该一名或多名获指派之委员须於已编排之下次会议中,向委员会申报任何该等预先批准。

2) 审阅及讨论外聘核数师之独立性:就留聘外聘核数师而言,委员会将审阅及讨论由管理层及外聘核数师所提供关於核数师事务所独立性之资料,其中包括关於由外聘核数师已经及预期将会提供之非审核服务之资料。委员会负责

(A) 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效;委员会应於核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任;

(B) 就外聘核数师提供非核数服务制定政策,并予以执行。就此规定而言,「外聘核数师」包括与负责核数的公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构,或一个合理知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该机构属於该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构;及

(C) 采取,或建议董事会采取适当行动,以监督外聘核数师之独立性。

有关委员会评估外聘核数师之独立性方面,委员会亦应在法例可能规定时,对审核服务团队之审计合夥人,就其物色及定期轮换,采取以上步骤。

3) 审阅及讨论审核计划:委员会须於审核开始前与外聘核数师审阅及讨论审核及申报之性质及职责范围。

4) 审阅及讨论审核操守:委员会须与外聘核数师审阅及讨论关於审核操守之事宜,以及任何审核问题或困难与管理层之回应,包括

(A) 关於审核范围或获取所需资料之任何限制;

(B) 与管理层之任何意见分歧;及

(C) 与外聘核数师全国事务所讨论之重要事件。

委员会须解决管理层与外聘核数师关於财务申报之所有未解决之分歧。

5) 审阅与讨论财务报表及披露:委员会须与本公司之合适员工及外聘核数师审阅及讨论本公司之年度经审核财务报表,包括

(A) 本公司於「管理层讨论及分析」(定义见上市规则)项下作出之披露;及

(B) 上市规则所规定关於内部监控及其他事宜之披露。

6) 审阅及讨论内部审核计划:委员会须与负责内部审核人员(「内部审核人员」)审阅及讨论彼等正在进行之审核活动之计划及范围。

7) 审阅及讨论内部审核报告:委员会须与内部审核人员审阅及讨论内部审核人员关於审核活动、审查及业绩之季度报告。

8) 审阅及讨论财务申报制度、风险管理及内部监控系统:委员会须与外聘核数师、内部审核人员、首席法律顾问及(倘并在委员会主席视为合适之情况下)彼等各自之职员审阅及讨论内部会计监控、财务、审核及会计机关及人员;以及有关商业实务之政策及守规程序是否足够。该等讨论应包括(A) 检讨本公司的财务监控,以及检讨本公司的风险管理及内部监控系统;

(B) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统,确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足;

(C) 主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究;

(D) 须确保内部和外聘核数师的工作得到协调;也须确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位;以及检讨及监察其成效;

(E) 检讨本集团的财务及会计政策及实务;

(F) 检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应;

(G) 确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜;

(H) 就上市规则守则条文的事宜向董事会汇报;及

(I) 研究其他由董事会界定的课题。

9) 审阅及讨论外聘核数师之建议:委员会与内部审核人员审阅及讨论外聘核数师及内部审核人员之建议,以及其他该等人士或本公司其他高级职员可能有意知会委员会之事宜(如有)。

10) 审阅及讨论财务资料:委员会与外聘核数师审阅及讨论

(A) 彼等之年度审核报告,或彼等之年度审核拟订报告;

(B) 随附之管理层函件(如有);

(C) 彼等根据所有适用之规则及准则所进行中期财务报表审阅之报告;及

(D) 其他超出外聘核数师一般审核程序以外,而外聘核数师可能不时进行之审查结果之报告。

上述讨论应包括上市规则规定之报告,并应包括审阅以下各项

(A) 有关以下各项之重大事宜(i)会计准则及财务报表(包括选取或应用会计原则之任何重大变动)之呈列;及(ii)内部监控之足够程度及基於重大监控缺失而已采用之任何特别审核步骤;

(B) 就编制财务报表作出涉及重要判断的地方及因核数而出现的重大调整;

(C) 持续假设及任何资格;

(D) 是否遵守会计准则;及

(E) 是否遵守有关财务申报的上市规则及法律规定。

就上述项目而言:

(i) 委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与本公司的外聘核数师开会两次;及

(ii) 委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项,并应适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师(内部或外聘)提出的事项。

11) 取得关於遵守法例规定及本公司操守守则之报告:委员会定期从管理层、内部审核人员及外聘核数师取得报告,以确认本公司及其附属公司已遵守适用之法例规定及本公司之业务操守及道德守则。委员会审阅及讨论内幕消息及关联方交易之报告及披露。委员会应向董事会就遵守适用法例及规例以及本公司业务操守及道德守则而实施之本公司政策及程序提出意见。

12) 设立关於财务报表或会计政策之投诉程序:委员会设立关於以下各项之程序

(A) 本公司接收、保存及处理关於会计、内部会计监控或审核事宜之投诉;及

(B) 本公司雇员根据上市规则所规定提交关於财务报告、内部监控或其他事宜之匿名密函。

13) 与首席法律顾问讨论关於财务报表或守规政策之事宜:委员会应与本公司首席法律顾问讨论可能会对财务报表或守规政策构成重大影响之法律事宜。

14) 审核及讨论其他事宜:委员会应审阅及讨论其他关於本公司会计、审核以及财务报告常规及程序,而委员会全面酌情认为就上述审阅职能而言属适宜之事宜。

15) 编制董事会报告:委员会应定期按委员会与董事会认为合适之该等方式及时间,向董事会报告其活动,惟不少於每年一次。该报告应包括审阅任何因财务报表质量或完整性、遵守法律或规管规定、外聘核数师之表现及独立性或内部审核人员职能之表现而产生之任何事宜。

16) 保持灵活性:委员会於执行职责、政策及程序时应维持灵活弹性,以对瞬息万变之环境及情况作出最佳回应。委员会应采取适当行动,设定整体企业「基调」,以编制具质素之财务报告、制定奏效之业务风险对策及道德操守守则。

委员会应每年举行最少两次会议(委员亲身出席或以电话进行),或於其认定必需时更频密地举行会议,以履行其於本细则所载列之职责。委员会主席应谘询其他委员会委员、外聘核数师及本公司合适之高级职员,并负责召开委员会会议、编制会议议程及监督委员会之操守。於委员会会议上处理事务,须最少有一半委员会委员出席,方构成法定人数。於符合法定人数之委员会会议上,由大部份委员作出之行动即被视作委员会之行动,除非法例或本公司组织章程细则规定更多人数则作别论。

委员会可要求任何本公司之高级员工或雇员,或外部法律顾问或外聘核数师出席委员会会议或与任何委员会委员或顾问会面。委员会可就委员会、管理层、外聘核数师或其他人士认为应私下讨论之任何事宜,定期与管理层、内部审核人员及外聘核数师私下会面。

委员会各会议之会议记录由委员会秘书编制及保存。

委员会之资源及权力

委员会将拥有法例规定就履行其职责而言属适当之资源及权力,包括在其认为有需要时委聘外聘顾问及其他顾问履行其职责。委员会亦可在其视为有需要或适当之情况下,与本公司往来之投资银行家或财务分析员会面。

本公司将划拨委员会厘定之适当资金,以(a)向就参与编制或刊发审核报告或相关工作或为本公司进行其他审核、审阅或证明服务而聘请之外聘核数师支付酬金;(b)向外聘顾问或委员会雇用之任何其他顾问支付酬金;及(c)履行其职务所需或适当之委员会一般行政开支。

年度委员会报告

倘董事会要求,委员会可在管理层、外聘核数师及境外法律顾问之协助下,编制载於年报内之报告。

委员会将与董事会每年评估及审阅此规章是否足够,并向董事会建议作出任何变动。委员会可基於其商业判断,按视为适当之方式,对此规章进行评估。