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谅解备忘录有关换电及氢电动汽车项目的可能交易

2021-07-28 00:00:00

本公告由恒发光学控股有限公司(「本公司」,连同其附属公司统称「本集团」)自愿作出,以知会其股东及有意投资者有关本集团业务发展的最新消息。

谅解备忘录

董事会宣佈,于二零二一年七月二十七日(交易时段后),东宇科技有限公司(「东宇科技」,一间于香港注册成立的有限公司及本公司的一间直接全资附属公司)与比依威新能源(深圳)有限公司(「比依威新能源」,一间于中华人民共和国成立的有限公司)订立谅解备忘录(「谅解备忘录」),据此,订约方有意就换电及氢电动汽车项目(「该项目」)进行合作(「可能交易」)。

谅解备忘录的主要条款载列如下:

日期

二零二一年七月二十七日(交易时段后)

订约方

1.东宇科技有限公司

2.比依威新能源(深圳)有限公司

于本公告日期,据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,比依威新能源及其最终实益拥有人为独立于本公司及其关连人士的第三方。

该项目及可能交易

根据谅解备忘录,订约方已同意就发展换电及氢电动汽车进行合作。

东宇科技及比依威新能源将按60:40的比例向该项目注资及分享该项目产生的回报。东宇科技的注资将以现金支付,比依威新能源将以提供知识产权及技术知识的方式作出其注资。

东宇科技主要负责提供该项目的初始资金。比依威新能源主要负责按照谅解备忘录就该项目提供技术知识及知识产权、相关程序事宜、日常营运以及营销及销售。

该项目的合作详情将根据组织章程细则的条文及订约方订立的正式协议而定。该项目的管理该项目将由一个五(5)人小组(「管理小组」)管理,东宇科技有权提名三(3)名成员,而比依威新能源则有权提名两(2)名成员。管理小组的组长将为东宇科技提名的成员,而管理小组的副组长将为比依威新能源提名的成员。

分派

分派将自该项目于各财政年度的溢利作出,比例由订约方协定。

约束力

除有关约束力、保密性、纠纷解决及变更及整份协议的条文(对谅解备忘录的订约方具约束力)外,谅解备忘录所载其他条文须待磋商及签立正式协议后方可作实,对谅解备忘录订约方并无约束力。

进行可能交易的理由及裨益

诚如本公司于二零二一年四月二十八日刊发的年报所披露,COVID-19疫情爆发对各行各业的企业造成前所未有的影响,亦对本集团的业务经营及盈利能力造成不利影响。具体而言,于截至二零二零年十二月三十一日止年度,销售订单延迟或取消,以及本集团海外客户需求减少导致本集团收益下跌。有鑑于此,经考虑当前市况及本集团的整体业务格局后,管理层已一直寻求新机会以达到本集团业务及收入来源多元化。

兹提述本公司日期为二零二零年十二月二十一日、二零二一年一月二十八日及二零二一年三月二十二日的公告,内容有关本集团(i)与有新能源汽车行业经验及专业知识的合营企业伙伴就成立合营企业订立战略合作协议;及(ii)就本集团收购新能源汽车行业目标公司的意向订立两份无法律约束力的谅解备忘录。随着本集团的多元化计划展开,本集团已订立谅解备忘录,显示出本集团进军新能源汽车行业的进一步意向。展望未来,本集团会对上述收购目标进行尽职审查,对新能源汽车业务进行市场及可行性研究及分析,并与合营企业伙伴(如比依威新能源)合作寻求新商机。

本集团仍然致力发展及优化其眼镜业务,即本集团的现有核心业务。本公司认为,探索新商机及巩固其现有业务并行,此综合业务方式符合本集团的最佳利益,原因为可同时为本集团带来稳定及创新,亦可减轻潜在风险及不确定因素的影响。

董事认为谅解备忘录的条款属公平合理,且可能交易符合本公司及其股东的整体利益。

可能交易须待(其中包括)订立正式协议后方可作实。截至本公告日期,并无就可能交易及该项目订立具法律约束力的协议。因此,可能交易未必会进行。

倘可能交易落实,根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)第14章,其可能构成本公司的须予公佈交易。

本公司股东及有意投资者于买卖股份时务请审慎行事。本公司将根据上市规则于适当时候就可能交易作出进一步公告。