自愿性公告- 与潜在收购有关之谅解备忘录

本公告由恒发光学控股有限公司(「 本公司」,连同其附属公司统称「 本集团」)自愿作出,以知会本公司股东及有意投资者有关本集团业务发展之最新消息。除非另有所述,本公司公告所用词汇与日期为二零二零年十二月二十一日的公告(「 该公告」)具有相同涵义。

兹提述有关战略协议及成立合营企业的该公告。于本公告日期,合营企业已经成立,但本公司亦未提供出资额。

谅解备忘录

本公司董事会欣然宣佈,于二零二一年三月二十一日,附属公司与深圳市智搭车企业管理有限公司企业(有限合伙)(「 卖方」,与附属公司合称「 订约方」)订立不具法律约束力之谅解备忘录(「 谅解备忘录」)。据此,附属公司有意收购及卖方有意出售乙方51%股权(「 潜在收购」)。

于本公告日期,据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,卖方及其实益拥有人均为独立于本公司及其关连人士(定义见香港联合交易所有限公司证券上市规则(「 上市规则」))的第三方。

尽职审查

自谅解备忘录日期起六个月内,附属公司(及其代理及顾问)有权对乙方进行尽职调查(「 尽职调查」)。卖方须及╱或须委托其代理人就此方面提供协助。

正式协议

订约方将进一步磋商,以于谅解备忘录日期起计三个月内(或订约方可能协定的其他日期)就潜在收购订立正式及具约束力的协议(「 正式协议」)。倘订立正式协议而触发本公司须根据上市规则的披露责任,本公司将适时进一步刊发公告。

专属期

卖方同意,于签订谅解备忘录后六个月内(「 专属期」),彼不得就出售乙方51%股权与任何其他方进行任何讨论、磋商或达成任何谅解或订立任何安排或协议。

谅解备忘录的条款

谅解备忘录将于以下较早者届满: (i)专属期届满; (ii)订立正式协议;或(iii)订约方书面协议定之其他日期。

法律效力

除与专属期、尽职审查、保密、谅解备忘录的条款及管辖法律有关的规定外,谅解备忘录不应对订约方产生任何法律及约束性义务。

乙方之资料

乙方于中华人民共和国成立,主要从事提供共乘汽车预约服务。于本公告日期,该公司由卖方拥有74%。

一般资料

于本公告日期,潜在收购可能会或未必会进行,而订约方尚未就潜在收购订立任何具法律约束力的协议。

由于潜在收购可能会或未必会实现,本公司股东及有意投资者在买卖本公司证券时,务请审慎行事。