沿海家园非常重大出售及恢复买卖(摘要)
出售
於二零一八年一月十三日，本公司与买方订立出售协议，据此，本公司有条件同意出售，而买方有条件同意购买目标公司之全部股权，总代价约为人民币38亿元（相等於约港币45.8亿元）。完成须待（其中包括）股东於股东特别大会上批准出售协议及其项下拟进行之交易後，方可作实。
上市规则之涵义
由於上市规则第14.07条所载有关出售之相关适用百分比率超过75%，根据上市规则第十四章，出售构成本公司之非常重大出售，且因此须遵守上市规则第十四章项下之申报、公布及股东批准规定。本公司将召开及举行股东特别大会，以供股东考虑及酌情批准出售。
一般事项
本公司预期於二零一八年四月十六日或之前向股东寄发一份通函，其载有（其中包括）出售协议及目标公司之详情、本集团之财务资料、目标集团之财务资料、召开股东特别大会通告及上市规则规定之其他资料，以令本公司有充足时间编制相关资料以供载入通函。
出售须待本公布「先决条件」一节所载之条件获达成或（倘适用）获豁免後，方告完成，有关条件包括股东於股东特别大会上批准出售协议及其项下拟进行之交易。因此，出售可能会或可能不会进行。股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。
恢复买卖
应本公司之要求，股份已於二零一八年一月十五日（星期一）上午九时正起暂停於联交所买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请於二零一八年一月二十四日上午九时正起恢复股份於联交所买卖。
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绪言
於二零一八年一月十三日，本公司与买方订立出售协议，据此，本公司有条件同意出售，而买方有条件同意购买目标公司之全部股权，总代价约为人民币38亿元（相等於约港币45.8亿元）。
有关目标集团之资料
目标公司为一间根据英属处女群岛法例注册成立之有限公司，由本公司直接全资拥有。根据出售协议，本公司将进行重组，以向目标公司转让(i)所有项目公司（视乎出售落实与否而定）之股权及(ii)应收中国地方政府结余人民币1.52亿元。完成重组後，目标集团将由七间项目公司组成，即现时正承接待售及发展中物业项目之北京天伦、沿海武汉、佛山和谐家园、渖阳沿海、渖阳中广、天津和谐家园及武汉致盛。
北京天伦为一间於中国成立之有限公司。北京天伦之主要业务为物业投资。北京天伦现正於朝阳区承接一项办公楼开发项目。
沿海武汉为一间於中国成立之有限公司。沿海武汉之主要业务为物业发展。沿海武汉现正於东西湖区承接一项住宅物业项目。
佛山和谐家园为一间於中国成立之有限公司。佛山和谐家园之主要业务为物业发展。佛山和谐家园现正於禅城区承接一项商业物业项目。
渖阳沿海为一间於中国成立之有限公司。渖阳沿海之主要业务为物业发展。渖阳沿海现正於浑南新区承接一项酒店项目。
渖阳中广为一间於中国成立之有限公司。渖阳中广之主要业务为物业发展。渖阳中广现正於苏家屯区承接一项综合用途项目。
天津和谐家园为一间於中国成立之有限公司。天津和谐家园之主要业务为物业发展。天津和谐家园现正於北辰区承接一项一级土地开发项目。
武汉致盛为一间於中国成立之有限公司。武汉致盛之主要业务为物业发展。武汉致盛现正於江汉区承接一项商业物业项目。
佛山和谐家园北京天伦渖阳沿海武汉致盛
渖阳市市场开发渖阳中广附属公司D 附属公司F 附属公司G 附属公司H 天津和谐家园於重组前，本集团预期完成其从相关项目夥伴（均为独立第三方）全面收购佛山和谐家园及武汉致盛（为两间项目公司，视乎出售落实与否而定）。
兹提述本公司日期为二零一八年一月十日之公布，内容有关涉及佛山项目之项目夥伴行使认沽期权。於二零一八年一月十日，本集团所持佛山和谐家园股权已由20%增至100%。预期武汉致盛将出现类似情况，本集团将完成全面收购武汉致盛，且於根据出售协议出售武汉致盛前，本集团所持股权由30%增至90%。於本公布日期，全面收购武汉致盛尚未完成，而本公司将就此於必要时作出公布。
於二零一七年九月三十日，目标集团之未经审核资产净值为港币50.64亿元。
待完成後，本公司将不再於目标集团拥有任何股权，而目标集团的成员公司将不再为本公司的附属公司或联营公司。
出售协议
日期
二零一八年一月十三日
订约方
卖方： 沿海绿色家园有限公司*
买方： 裕海国际有限公司
目标公司： 恒华集团有限公司
卖方为本公司（於百慕达注册成立之有限公司且其股份於联交所主板上市（股份代号：1124））。本公司之主要活动为投资控股。主要附属公司之主要活动包括物业发展、物业投资、提供项目管理服务及项目投资服务。
买方为一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，其主要从事投资控股。买方为禹洲地产之全资附属公司。禹州地产为一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：1628）。就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，买方及其最终实益拥有人禹州地产均为独立第三方。
本公司亦有条件同意出售由渖阳市市场开发拥有之按等额基准计算之应收中国地方政府结余人民币1.52亿元。
代价
代价为人民币38亿元（相等於约港币45.8亿元），乃参照(i)目标集团之未经审核资产净值；(ii)按等额基准计算之应收中国地方政府结余；及(iii)结欠目标集团债务之豁免额经公平磋商後厘定。董事认为，出售之条款及条件属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。
支付代价
买方应按下列方式向本公司支付代价：
(i) 於出售协议日期後两个营业日内，买方应支付人民币7亿元，其中人民币4亿元应被视为按金；
(ii) 於天津和谐家园决议案获通过後五个营业日内，买方应支付人民币5亿元；
(iii) 於买方完成尽职审查後十日及买方未有提出任何将影响出售协议完成的重大事宜後五个营业日内，买方应支付人民币8亿元；
(iv) 完成後三个营业日内，买方应支付人民币16亿元；及
(v) 完成後三个月内，买方应支付代价之余额。
先决条件
完成须待下列条件达成後方可作实：
(i) 对目标公司及目标集团之法律事宜及财务状况进行之尽职审查已完成并获买方信纳。倘於尽职审查过程中发现任何潜在事项及╱或问题，则於买方要求的期限内解决有关事项及╱或问题，并使买方信纳；
(ii) 出售协议项下拟进行之交易已获得所有相关及必需批准及同意（包括但不限於政府批准，如适用）；
(iii) 股东於股东特别大会上批准出售协议及据此拟进行之交易；
(iv) 重组已完成并获买方信纳；及
(v) 本公司根据出售协议就目标集团作出的声明、保证及承诺在所有重大方面均为真实无误，且在任何重大方面并无误导成份。
倘任何先决条件於签署出售协议後120日内（或订约方可能书面协定之较後日期）未获达成，则出售协议将告失效及终止，且出售协议之任何一方对另一方均无任何责任或义务，惟任何先前违反出售协议之条款者除外。
完成
出售将於所有先决条件获达成或获豁免後十日内完成。
终止
倘(i)出售协议及据此拟进行之交易未获联交所批准；或(ii)先决条件於签署出售协议後120日内（或订约方可能书面协定之较後日期）未获达成，则出售协议将告终止。
进行出售之理由及益处
考虑到中国物业市场之业务环境挑战日益增加及前景不明朗，董事会认为出售将使本集团可按公允价值变现於项目公司之投资作为本集团物业组合一部分、减轻其营运风险及更有效利用本集团之资源。
经计及上文所述，董事认为出售之条款及条件乃按一般商业条款订立，属公平合理，且出售符合本公司及股东之整体利益。
於完成後，本公司将於其项目组合中保留总计九项已竣工待售或发展中物业项目，包括位於鞍山、大连、黑龙江、北京、重庆、武汉及上海之住宅及商业项目。本集团将继续寻求机会增补其作为持续经营业务的物业项目组合。
出售之财务影响及所得款项用途
根据目标集团之未经审核资产净值（约港币48.56亿元，载列於目标集团根据香港财务报告准则於二零一七年三月三十一日编制之未经审核备考综合财务报表），本公司将变现出售的未经审核收益估计约为港币8.34亿元，即代价、目标集团之未经审核资产净值与结欠目标集团债务之豁免额（於二零一七年三月三十一日约为港币7.68亿元）之间的差额。出售将予产生之估计收益并未计及出售完成後之潜在税务影响及基於买方进行尽职审查之结果可能引致及同意对账目的任何调整，而本集团就出售将予确认之实际收益将视乎於完成时厘定及协定之资产净值与结欠目标集团债务之豁免额而定。
本集团现时拟将所得款项净额之20%左右用作本集团之一般营运资金、25%左右用於偿还银行借款、30%左右用於保留项目之项目发展及建设成本及倘出现适合机会，余下25%将用於本集团之业务发展。
於拟用於业务发展之所得款项中，本集团计划分配约人民币9.5亿元用於当前正在洽谈之一个深圳旧村落之潜在城市重建项目。
上市规则之涵义
根据上市规则第十四章，订立出售协议及出售构成本公司之非常重大出售并须遵守上市规则第十四章项下之申报、公布及股东批准规定。就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无股东於出售中拥有任何重大权益，或须於批准出售之本公司股东特别大会上放弃投票。
一般事项
本公司预期於二零一八年四月十六日或之前向股东寄发一份通函，其载有（其中包括）出售协议及目标公司之详情、本集团之财务资料、目标集团之财务资料、召开股东特别大会通告及上市规则规定之其他资料，以令本公司有充足时间编制相关资料以供载入通函。
出售须待本公布「先决条件」一节所载之条件获达成後，方告完成，有关条件包括股东於股东特别大会上批准出售协议及其项下拟进行之交易。因此，出售可能会或可能不会进行。股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。
恢复买卖
应本公司之要求，股份已於二零一八年一月十五日（星期一）上午九时正起暂停於联交所买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请於二零一八年一月二十四日上午九时正起恢复股份於联交所买卖。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」指董事会
「北京天伦」指北京天伦寰宇投资管理有限公司，一间於中国成立之有限公司
「营业日」指中国持牌银行於其正常营业时间一般开门营业的日子
「沿海武汉」指沿海绿色家园发展（武汉）有限公司，一间於中国注册成立之有限公司
「本公司」指沿海绿色家园有限公司*，一间於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：1124）
「完成」指根据出售协议之条款及条件完成出售
「先决条件」指出售协议项下所载完成之先决条件
「关连人士」指具上市规则赋予该词之涵义
「代价」指买方将向本公司就出售支付之代价人民币38亿元（相等於约港币45.8亿元）
「董事」指本公司董事
「出售」指根据出售协议之条款及条件出售目标公司之全部股权
「出售协议」指本公司与买方所订立日期为二零一八年一月十三日之协议，内容有关出售目标公司之全部股权
「佛山和谐家园」指佛山和谐家园房地产有限公司，一间於中国成立之有限公司
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港财务报告准则」指香港会计师公会颁布之香港财务报告准则
「港币」指港币，香港法定货币
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立第三方」指独立於本公司及其任何关连人士（定义见上市规则）或彼等各自之联系人并与彼等概无关连之第三方
「上市规则」指联交所证券上市规则
「买方」指裕海国际有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，并为禹州地产之间接全资附属公司
「重组」指目标集团之重组，包括目标公司购买项目公司（视乎出售落实与否而定）之全部已发行股本
「人民币」指人民币，中国法定货币
「股东特别大会」指本公司将召开及举行之股东特别大会，以考虑及酌情批准出售协议及其项下拟进行之交易
「股份」指本公司已发行股本中每股面值为港币0.10元之普通股
「股东」指本公司股份之持有人
「渖阳沿海」指渖阳沿海荣天置业有限公司，一间於中国注册成立之有限公司
「渖阳市市场开发」指渖阳市市场开发有限公司，一间於中国成立之有限公司
「渖阳中广」指渖阳中广北方影视城有限公司，一间於中国注册成立之有限公司
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「目标公司」指恒华集团有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，并由本公司直接全资拥有
「目标集团」指目标公司及其附属公司，於重组完成後将包括项目公司，即北京天伦、沿海武汉、佛山和谐家园、渖阳沿海、渖阳中广、天津和谐家园及武汉致盛
「天津和谐家园」指天津和谐家园建设开发有限公司，一间於中国成立之有限公司
「天津和谐家园决议案」指天津和谐家园之股东决议案或董事决议案或一项备忘录，确认倘买方竞投天津和谐家园所持有之一级土地，天津和谐家园之其他股东将不会竞标
「武汉致盛」指武汉致盛集团有限公司，一间於中国注册成立之有限公司
「禹州地产」指禹州地产股份有限公司，一间根据开曼群岛法例注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：1628）
「%」指百分比
就本公布而言，除另有指明外，人民币兑港币之汇率约为港币1.00元兑人民币0.82997元。汇率仅供说明之用，并不构成任何金额经已、可能曾经或可能采用该汇率或任何其他汇率兑换之声明。