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根据上市规则第13.09条及内幕消息条文作出之公告

2020-03-12 00:00:00

本公告乃由创梦天地科技控股有限公司(「 本公司」) 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.09条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部项下之内幕消息条文作出。

兹提述本公司日期为2019年12月9日、 2019年12月20日、 2020年1月3日、 2020年1月13日、 2020年1月22日、 2020年1月30日以及2020年2月17日有关(其中包括) 可能收购事项之公告(「 该等公告」) 。除非另有定义,本公告所用之词汇与该等公告所界定者具有相同涵义。

排他协议

董事会仅此宣佈于2020年3月12日(交易时间后) ,郁先生及乐游与本公司订立了一份排他协议(「 排他协议」) ,内容有关本公司就收购乐游所有已发行股份可能作出的具先决条件自愿有条件要约(「 可能要约」) 。

排他协议之主要条款

根据排他协议,本公司已获授予排他期,自排他协议日期起至(以较早者为准)(i)2020年4月15日(或根据排他协议延长的有关较后日期或各方可能书面协定的有关其他日期) ;或(ii)本公司以书面形式通知郁先生与乐游本公司拟不再参与可能要约的日期(「 新排他期」) 。

于新排他期期间:

(i) 郁先生将不会并促使其联属人士不会通过任何人士直接或间接就收购乐游集团任何成员的任何权益、投资乐游集团的任何成员或与之合作,招揽或鼓励提出任何建议、进行任何讨论或磋商,或与除本公司(或本公司指定的任何人士) 以外的任何人士订立任何协议、安排或谅解;

(ii) 郁先生将不会并促使其联属人士不会通过任何人士直接或间接向除本公司(或本公司指定的任何人士) 以外的人士出售、转让、设立产权负担或处置(或同意出售、转让、设立产权负担或处置) 乐游已发行股份的任何权益(于排他协议签订日期已存在且郁先生与乐游已于排他协议签订日期前通知本公司的产权负担除外) ;

(iii) 郁先生将不会并促使其联属人士不会直接或间接采取与上文第(i)和(ii)项所述限制相衝突的任何行动(连同上述第(i)和(ii)项统称为「 郁先生的禁止行动」)(包括于乐游任何股东或董事会会议上进行表决) ;

(iv) 乐游将不会并促使乐游所有相关附属公司、董事、僱员、顾问、代理或代表不会直接或间接参与与任何人士进行的讨论或磋商,或以任何其他方式通知任何人士(本公司及本公司指定人士以及其各自董事、僱员、顾问、代理或代表除外) 出售、转让或处置乐游资产及业务(除非该交易于乐游正常业务过程中且根据香港收购及合併守则(「 收购守则」) 第4条,该交易将不构成阻扰行动) ;及

(v) 乐游将不会并促使乐游所有相关附属公司、董事、僱员、顾问、代理或代表不会直接或间接采取与上文第(iv)项所述限制相衝突的任何行动(包括于乐游任何股东或董事会会议上进行表决) 。

延长新排他期

待本公司于相关时间向郁先生提供合理证据,证明本公司(或本公司指定的任何人士) 有足够的财务资源以实施本公司根据收购守则第3.5条(「 规则3.5公告」)就可能要约提交的公告草拟本所载的可能要约后:

(i) 倘于2020年4月15日前规则3.5公告尚未发佈,则针对郁先生的禁止行动,新排他期将自动延长至以下较早日期: (i)规则3.5公告的发佈日期, (ii)郁先生与本公司(或本公司指定的任何人士) 就可能要约签署具有法律约束力的协议的日期,或(iii)倘发生不在任何一方控制范围之内的任何情况,且该情况不是由任何一方未经其他方同意而造成,且该情况导致规则3.5公告无法发佈,除非各方更改可能要约条款(该更改将对郁先生于其所持有的乐游股权中所享有的经济利益(如规则3.5公告所载) 产生金额超过1,500万美元(或等值的其他任何货币) 的重大不利影响)(该情况称为「 重大情况」) ,且各方于尽一切合理努力后,均无法在发生该重大情况后30天内(「 响应期」) 消除该重大情况,仅于此种情况下,为响应期结束后的第一日。

(ii) 若无任何重大情况发生,或发生的重大情况均在响应期内被消除,则鉴于本公司在可能要约的尽职调查、评估及磋商中投入的大量时间、资源和资金,倘于签订排他协议后12个月内,倘郁先生(无论是直接或间接通过其联属人士或任何其他人士) 订立向任何其他人士(本公司或其指定人士除外) 转让其于乐游的直接或间接股权的任何具有法律约束力的协议,郁先生须于订立该协议后五日内,向本公司支付相等于5,000万美元的违约金,以弥补本公司产生或遭受的所有成本、开支及其他损失。

排他协议之法律效力

排他协议对各方具有法律约束力。

于本公告日期,磋商仍在进行且无法确定(i)关于可能要约的条款及(ii)可能要约将会进行或其将产生具有约束力的协议。概不保证本公告所提及的任何磋商将会落实或最终完成,且磋商可能或可能不会导致就乐游股份提出全面要约。

本公司股东及潜在投资者务请注意,可能要约可能会或可能不会进行。本公司股东及╱或潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。