现代牧业须予披露及关连交易出售於附属公司的50%股本权益
出售事项
董事会宣布，於二零一八年一月二十二日，本公司非全资附属公司现代牧业与买方订立股份转让协议，据此，在股份转让协议的条款及条件规限下，现代牧业同意出售及买方同意收购销售股份，代价合共为人民币56.04百万元。
上市规则的涵义
由於根据上市规则计算的一项或多项适用百分比率高於5%但低於25%，故出售事项构成本公司的须予披露交易。於本公告日期，买方为蒙牛拥有99.98%权益的公司，而蒙牛为本公司的主要股东。因此，根据上市规则第14A章，买方为蒙牛的联系人及为本公司的关连人士。
因此，出售事项构成本公司的须予披露及关连交易，须遵守(1)上市规则第14章项下通知及公告的规定；及(2)上市规则第14A章项下公告、股东批准、通函及年度报告的规定。
通函
出售事项将须（其中包括）经独立股东於股东特别大会上按投票表决方式批准，而蒙牛及其联系人将须就此放弃投票。
一份载有（其中包括）(a)出售事项的进一步详情；(b)独立财务顾问函件，当中载有其就出售事项提供的意见；(c)独立董事委员会就出售事项向独立股东提供的推荐建议；及(d)召开股东特别大会以批准（其中包括）订立股份转让协议的通告的通函，将於二零一八年二月十二日或之前向股东发出。
独立董事委员会已告成立，以就出售事项的条款是否公平合理及独立股东应如何表决向独立股东提供意见。
股东及本公司潜在投资者务请注意，出售事项的完成存在不确定因素及风险（见下文的额外披露）。因此，出售事项的完成受不确定因素影响。股东及本公司潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
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绪言
董事会宣布，於二零一八年一月二十二日，本公司非全资附属公司现代牧业与买方订立股份转让协议，据此，在目标公司的估值以及股份转让协议的条款及条件规限下，现代牧业同意出售及买方同意收购销售股份，代价为人民币56.04百万元。
股份转让协议
股份转让协议的主要条款概述如下：
日期
二零一八年一月二十二日
订约方
(1) 现代牧业（作为卖方）；及
(2) 买方。
标的事项
在股份转让协议的条款及条件规限下，现代牧业同意出售及买方同意收购销售股份。
代价
代价合共为人民币56.04百万元，为参考独立第三方估值代理采纳资产基础法编制的估值报告所示目标公司於二零一七年十一月三十日的估值（「估值」）（「代价」）。
代价将由买方於就出售事项完成工商变更登记之日起十五个工作日内一笔过以人民币悉数支付。
代价由现代牧业与买方公平磋商及经参考估值後厘定。有关出售事项对本集团财务影响的进一步详情以及进行出售事项的理由及裨益，请参阅下文「出售事项对本集团的财务影响」及「进行出售事项的理由及对本集团的裨益」各节。
完成
完成须於买方悉数支付代价当日的营业日进行。
订约方须尽力於股份转让协议日期起计90天内：
(a) 於股东特别大会上取得独立股东有关股份转让协议及出售事项的批准；
(b) 协助目标公司就出售事项完成工商变更登记手续；及
(c) 於目标公司股东名册中登记买方的名称，并向买方出具出资证明书。
完成後，各目标公司将由本公司及买方按50/50基准拥有。各目标公司的董事会将由五名成员组成，而本公司及买方分别有权委任两名董事及三名董事加入各目标公司的董事会。各目标公司的主席须为买方委任的董事，而各目标公司的副主席须为本公司委任的董事。经理及首席财务官须由买方委任，并将负责本公司的日常管理。
股东及本公司潜在投资者务请注意，出售事项的完成存在不确定因素及风险（见下文的额外披露）。因此，出售事项的完成受不确定因素影响。股东及本公司潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
有关目标公司及目标业务的资料
各目标公司的详情载列如下：
目标公司原本隶属本公司两间附属公司的两个制乳业务单位（「乳制品业务单位」），该等业务单位涉及於中国生产及分销乳制品以及经营奶牛养殖业务。目标公司（包括现代牧业蚌埠及现代牧业肥东）各自已分别透过於二零一七年七月二十四日及二零一六年五月十六日注册成立两间新公司，分拆其奶牛养殖业务单位，并将乳制品业务单位留给目标公司。
目标业务的财务资料
下文载列现代牧业蚌埠乳制品业务单位於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止财政年度的未经审核财务资料：
截至十二月三十一日止
财政年度
二零一六年 二零一五年
人民币千元 人民币千元
收入 802,042 694,684
除税前（净亏损）╱纯利 (310,442) 75,180
除税後（净亏损）╱纯利 (310,442) 75,180
现代牧业蚌埠乳制品业务单位於二零一七年十一月三十日的未经审核资产总值及资产净值分别为人民币552,540,525元及人民币52,474,924 元。下文载列现代牧业肥东乳制品业务单位於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止财政年度的未经审核综合财务资料：
截至十二月三十一日止
财政年度
二零一六年 二零一五年
人民币千元 人民币千元
收入 242,082 474,029
除税前（净亏损）╱纯利 (24,580) 60,184
除税後（净亏损）╱纯利 (24,580) 60,184
现代牧业肥东乳制品业务单位於二零一七年十一月三十日的未经审核资产总值及资产净值分别为人民币209,413,056元及人民币59,590,823 元。
出售事项对本集团的财务影响
根据代价及目标公司於二零一七年十一月三十日的资产净值，本公司预期出售事项不会录得重大未经审核收益或亏损。本集团拟将出售事项所得款项用於补充本集团的一般营运资金。
完成後，目标公司将不再为本公司的附属公司，并预期将成为买方的附属公司。目标公司的财务业绩将不再综合计入本集团的综合财务报表，并预期将於买方的综合财务报表综合入账。
进行出售事项的理由及对本集团的裨益
本公司认为出售事项为本集团提供良机，可减少对蒙牛集团的倚赖。本公司认为，於目前市况下，其业务策略的核心竞争优势并非经营乳制品业务。此外，经营乳制品业务需要动用本集团大量资源。因此，本公司认为，专注於中国经营奶牛养殖业务及提供原料奶业务符合本公司及股东的整体最佳利益。
本集团拟将出售事项所得款项用於补充本集团的一般营运资金，包括减少其有息借款，以加强其财务状况。
蒙牛集团为领先乳制品生产商之一，配备强大的管理团队及稳固的中国乳制品分销网络。本公司认为，凭藉蒙牛的核心优势及中国政府出台的有利乳业政策，与蒙牛互惠互利的合夥关系可为其股东创造价值。因此，本公司决定保留於目标公司的50%权益。
董事（不包括独立非执行董事，彼等的意见将载於将向股东寄发的通函）认为，出售事项属公平合理，且各订约方按公平原则磋商後所订立股份转让协议的条款乃按一般商业条款进行，属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
卢敏放先生为蒙牛的执行董事兼总裁。WOLHARDT Julian Juul先生为蒙牛的独立非执行董事。张平先生为蒙牛的首席财务官。温永平先生为蒙牛的助理副总裁兼蒙牛奶源事业部总经理。因此，卢敏放先生、WOLHARDT Julian Juul先生、张平先生及温永平先生各自被视为於股份转让协议中拥有重大权益。因此，卢敏放先生、WOLHARDT Julian Juul先生及张平先生各自已就批准股份转让协议的相关董事会决议案放弃投票。
完成後与蒙牛集团的关系
完成後，预期本集团的主要业务将为供应新鲜原料奶，而蒙牛集团将为其主要客户。经考虑以下因素後，董事会认为，本集团的客户集中於蒙牛集团乃由於中国乳制品行业的常规所致，而本公司亦有能力独立营运。
少数主要市场参与者。蒙牛集团为中国领先的乳品制造商之一。中国乳品业仅由少数市场参与者主导，集中度较高。根据AC尼尔森的数据，中国乳企前三甲二零一六年市场占有率达到58%（其中蒙牛占有率约24%）。蒙牛自二零零四年六月起一直於联交所主板上市（股份代号：2319），且受（其中包括）香港相关法例及法规（包括但不限於上市规则）监管。本集团於二零零六年开始向蒙牛集团销售原料奶。鉴於主要市场参与者数目有限、与蒙牛集团的长期业务关系，加上目前蒙牛与本公司之间的股权关系，故董事会认为，蒙牛集团为本集团宝贵且信誉良好的战略业务夥伴，与彼等合作可为本集团带来稳定的收入及丰厚的经济回报。
相互补足的信赖。本集团为少数可於中国经营大型乳牛场及供应优质新鲜原料奶的公司之一。本集团的大部分乳牛场均位於蒙牛集团生产设施附近。本公司相信，本集团正处於有利位置，可成为向蒙牛集团提供优质新鲜原料奶且具战略重要性的供应商。鉴於本集团与蒙牛集团拥有逾10年业务关系、本集团在生产上的专业技术、本集团产品质素符合蒙牛及其高端客户的要求，故董事会认为，本集团与蒙牛集团之间原料奶供应的策略性合作关系为双方带来互惠互利。
扩大客户基础的能力。根据於二零零八年十月与内蒙古蒙牛订立的新鲜原料奶供应承购协议，本集团享有可酌情将各乳牛场每日生产的原料奶最多30%销售予第三方（惟蒙牛两名竞争对手除外）的灵活弹性。自上市以来，本公司得以将其原料奶客户基础扩大。於二零一四年、二零一五年及二零一六年，出售予独立第三方的原料奶销售额分别占本集团原料奶销售总额约28.3%、30.7%及30.6%，且预期相关百分比将於未来上升。与二零一零年本集团在联交所主板上市时本集团出售予蒙牛集团原料奶销售总额约占97.6%相比，本公司认为，本集团自上市以来已成功扩大其客户基础，并已将客户集中风险降低至合理范围内。
未来维持收益的能力。本集团因其供应的优质原料奶在业内享负盛名，而蒙牛集团则为中国领先乳品制造商之一。随着中国政府於二零一八年全面实施婴幼儿配方奶粉注册制，预期此行业将进一步整合，并已就长远发展准备就绪。中国政府农业部亦推出「五大行动」以加快推进乳品业现代化建设并提升国产乳制品的消费信心。此外，乳品业的原料奶价格於二零一七年下半年已反弹且於二零一八年上半年势头良好，本公司对原料奶价格长期保持升势抱持乐观态度。据合理预期，本公司及蒙牛集团将凭藉优惠政策及市场回升受惠，继而实现本公司收入。凭藉其各自在业内的声誉及优惠政策，董事会相信，本集团未来将有能力维持稳定收入。
有关订约方的资料
本集团
以畜群规模及数量计，本集团为中国最大的乳牛畜牧公司及最大的新鲜原料奶生产商。截至二零一七年六月三十日，本集团在中国合共营运26个畜牧场，饲养合共223,217头乳牛。作为全国性牧场，本集团具备得天独厚的地理优势，其畜牧场邻近多个下游乳品加工厂及饲料供应源。本集团坚守其本身「创新基因」，一直坚持采用「种养加一体化，零距离2小时」的独家生产模式，生产出品质得到保证的优质牛奶。
买方
买方於中国成立，主要从事制造及销售乳制品业务。於本公告日期，蒙牛拥有买方的99.98%股本权益。
上市规则的涵义
由於根据上市规则计算的一项或多项适用百分比率高於5%但低於25%，故出售事项构成本公司的须予披露交易。
於本公告日期，买方为蒙牛拥有99.98%权益的公司，而蒙牛为於本公司已发行股本中持有约60.76%权益的主要股东。因此，根据上市规则第14A章，买方为蒙牛的联系人及为本公司的关连人士。
因此，出售事项构成本公司的须予披露及关连交易，须遵守(1)上市规则第14 章项下通知及公告的规定；及(2)上市规则第14A章项下公告、股东批准、通函及年度报告的规定。
股东特别大会及通函
出售事项将须经独立股东於股东特别大会上按投票表决方式批准，而蒙牛及其联系人将须就此放弃投票。
一份载有（其中包括）(a)出售事项的进一步详情；(b)独立财务顾问函件，当中载有其就出售事项提供的意见；(c)独立董事委员会就出售事项向独立股东提供的推荐建议；及(d)召开股东特别大会以批准（其中包括）订立股份转让协议的通告的通函，将於二零一八年二月十二日或之前向股东发出。
独立董事委员会已告成立，以就出售事项的条款是否公平合理及独立股东应如何表决向独立股东提供意见。
本公司将委任独立财务顾问以就出售事项向独立董事委员会及独立股东提供意见。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下所界定涵义：
「董事会」指本公司董事会
「营业日」指联交所开门进行业务交易的日子
「买方」或「内蒙古蒙牛」指内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司，於中国注册成立的有限公司，於本公告日期由蒙牛拥有99.98%权益
「本公司」指中国现代牧业控股有限公司，於开曼群岛注册成立的有限公司，其已发行股份於联交所主板上市（股份代号：1117）
「完成」指根据股份转让协议的条款及条件完成出售事项
「董事」指本公司董事
「出售事项」指根据股份转让协议的条款及条件出售销售股份
「股东特别大会」指本公司将举行的股东特别大会，旨在供独立股东考虑及投票批准出售事项
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「独立财务顾问」指富域资本有限公司，根据证券及期货条例可进行第6 类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团，获委任的独立财务顾问，以向独立董事委员会及独立股东提供有关出售事项的意见
「独立董事委员会」指董事会旗下由全体独立非执行董事组成的独立委员会，乃为向独立股东提供有关出售事项的意见而成立
「独立股东」指蒙牛及其联系人以及於出售事项中拥有重大权益的任何其他股东以外的本公司股东
「上市规则」指联交所证券上市规则（经不时修订）
「蒙牛」指中国蒙牛乳业有限公司，於开曼群岛注册成立的有限公司，其已发行股份於联交所主板上市（股份代号：2319）
「蒙牛集团」指蒙牛及其附属公司
「现代牧业蚌埠」指现代牧业（蚌埠）有限公司，於中国注册成立的有限公司，并为本公司的间接全资附属公司
「现代牧业蚌埠销售股份」指现代牧业蚌埠全部已发行股本的50%
「现代牧业肥东」指现代牧业（肥东）有限公司，於中国注册成立的有限公司，并为本公司的间接全资附属公司
「现代牧业肥东销售股份」指现代牧业肥东全部已发行股本的50%
「现代牧业」指现代牧业（集团）有限公司，本公司的非全资附属公司
「百分比率」指上市规则第14.07条所载百分比率
「中国」指中华人民共和国
「人民币」指中国法定货币人民币
「销售股份」指现代牧业蚌埠销售股份及现代牧业肥东销售股份
「股份转让协议」指现代牧业与买方就出售事项所订立日期为二零一八年一月二十二日的股份转让协议
「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「目标公司」指现代牧业蚌埠及现代牧业肥东