绪言
兹提述(i)中国现代牧业控股有限公司(「本公司」)日期为二零一七年六月十六日内容有关(其中包括)(a)订立框架供应协议;(b)订立框架供应及加工协议;及(c)建议年度上限的公告(「该公告」);(ii)本公司日期为二零一七年七月七日、二零一七年七月二十八日、二零一七年八月十八日、二零一七年九月八日及二零一七年十月三十一日内容有关延迟寄发通函的公告(「延迟公告」);及(iii)本公司日期为二零一七年八月四日内容有关(其中包括)过往交易的公告(「补充公告」)。除文义另有所指外,本公告所用词汇与该公告、延迟公告及╱或补充公告所界定者具有相同涵义。
框架供应及加工协议的修订协议
诚如该公告所披露,鉴於蒙牛持续关连交易导致对蒙牛集团的潜在依赖,本公司正发掘有关供应乳制品的其他业务模式,包括出售本公司部分乳制品业务╱设立合营公司。本公司将在新业务计划落实时另行作出公布。
为於落实新业务计划前促进向蒙牛集团供应乳制品,於二零一七年十一月二十八日,本公司非全资附属公司现代牧业与内蒙古蒙牛订立框架供应及加工协议的修订协议(「框架供应及加工协议的修订协议」),以修订框架供应及加工协议的若干条文。框架供应及加工协议的修订协议的主要修订载列如下:
1. 框架供应及加工协议的期限更改为自框架供应及加工协议生效日期起至二零一八年十二月三十一日止。
2. 订约方同意不进行提供服务。因此,蒙牛持续关连交易仅包括买卖乳制品。
3. 独立股东於股东特别大会上通过批准蒙牛持续关连交易的决议案不再为框架供应及加工协议生效的条件。框架供应及加工协议於其签署之日起生效。
修订建议年度上限
鉴於根据框架供应及加工协议的修订协议作出的修订,董事会建议向下调整建议年度上限如下:
1. 自框架供应及加工协议生效日期起至二零一七年十二月三十一日止及自二零一八年一月一日起至二零一八年十二月三十一日止各期间,框架供应及加工协议项下供应乳制品的建议年度上限分别调整为人民币239.8 百万元及人民币2.4 亿元;及
2. 就提供服务而言,将不再有任何建议年度上限。
自补充公告日期至本公告日期止期间(「该期间」),本公司当时正考虑进行蒙牛持续关连交易的可行性,因商业现实,本集团已数次向内蒙古蒙牛集团出售乳制品(「蒙牛过往交易」)。於该期间内,根据框架供应及加工协议向内蒙古蒙牛集团出售乳制品的交易金额约为人民币165.7百万元(「蒙牛过往交易金额」)。蒙牛过往交易金额将计入建议年度上限的计算内。由於若干适用百分比率(按蒙牛过往交易金额计算)超过0.1%但低於5%,故蒙牛过往交易须遵守上市规则第14A章项下申报、年度审阅及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准规定。由於本公司未能及时披露蒙牛过往交易,因而违反上市规则第14A.35 条。
框架供应及加工协议项下供应乳制品的经修订建议年度上限金额经参考(i) 现代牧业及其他乳制品生产商所生产的同类产品的过往平均生产成本;(ii)广义可比生产企业独立交易区间的利润水准(即完全成本加成率);(iii)市场对乳制品需求的预期增长;及(iv)蒙牛过往交易金额而厘定。
框架供应协议的修订协议
於二零一七年十一月二十八日,现代牧业亦与富源订立框架供应协议的修订协议(「框架供应协议的修订协议」,连同框架供应及加工协议的修订协议统称「修订协议」),以修订框架供应协议的若干条文。框架供应协议的修订协议的主要修订载列如下:
1. 自框架供应协议生效日期起至二零一七年十二月三十一日止、自二零一八年一月一日起至二零一八年十二月三十一日止及自二零一九年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止各期间,富源持续关连交易的建议年度上限分别调整为人民币1.8亿元、人民币2.3亿元及人民币2.3亿元。
2. 独立股东於股东特别大会上通过批准富源持续关连交易的决议案不再为框架供应协议生效的条件。框架供应协议於其签署之日起生效。
修订建议年度上限
鉴於根据框架供应协议的修订协议所作出的修订,董事会建议向下调整建议年度上限。自框架供应协议生效日期起至二零一七年十二月三十一日止、自二零一八年一月一日起至二零一八年十二月三十一日止及自二零一九年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止各期间,根据框架供应协议采购饲料的建议年度上限分别调整为人民币1.8亿元、人民币2.3亿元及人民币2.3亿元。
於该期间,本公司当时正考虑进行富源持续关连交易的可行性,因商业现实,本集团已数次向富源集团采购饲料(「富源过往交易」)。於该期间,根据框架供应协议向富源集团采购饲料的交易金额约为人民币67.5百万元(「富源过往交易金额」)。富源过往交易金额将计入建议年度上限的计算内。由於若干适用百分比率(按过往交易金额计算)超过0.1%但低於5%,故富源过往交易须遵守上市规则第14A章项下申报、年度审阅及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准规定。由於本公司未能及时披露富源过往交易,因而违反上市规则第14A.35 条。
框架供应协议项下采购饲料的经修订建议年度上限金额经参考(i)现代牧业集团及其他供应商就饲料交易的过往价值;(ii)饲料的平均市价;(iii)现代牧业集团经考虑生产周期及销售对饲料需求的预期增长;及(iv)富源过往交易金额而厘定。
董事(包括独立非执行董事)认为,修订协议及其项下拟进行交易乃於本集团日常及一般业务过程中按公平原则及一般商业条款进行,而修订协议的条款及经修订建议年度上限属公平合理,并符合本公司及股东的整体利益。
卢敏放先生为蒙牛的执行董事兼总裁。WOLHARDT Julian Juul先生为蒙牛的独立非执行董事。张平先生为蒙牛的首席财务官。因此,卢敏放先生、WOLHARDTJulian Juul先生及张平先生各自被视为於修订协议及经修订建议年度上限中拥有重大权益。因此,卢敏放先生、WOLHARDT Julian Juul先生及张平先生各自已就批准修订协议及经修订建议年度上限的相关董事会决议案放弃投票。
上市规则的涵义
於本公告日期,富源为由蒙牛间接拥有42.3%的公司,内蒙古蒙牛为由蒙牛拥有99.98%的公司,而蒙牛於本公司已发行股本中持有约60.76%权益,为主要股东。因此,根据上市规则第14A章,富源及内蒙古蒙牛均为蒙牛的联系人及为本公司的关连人士。由於根据该等协议(经修订协议修订),富源持续关连交易及蒙牛持续关连交易
各自的最高适用百分比率超过0.1%但低於5%,故经修订富源持续关连交易及经修订蒙牛持续关连交易仅须遵守上市规则第14A章项下申报及公告规定,惟获豁免遵守通函(包括独立财务意见)及独立股东批准规定。因此,本公司将不寄发通函。
除上述修订及修改外,该等协议的全部其他主要条款及条件将维持十足效力及作用,而该公告的全部其他重要资料维持不变。