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西藏水资源采纳股份奖励计划

2017-08-18 22:49:00

董事会欣然宣布,於二零一七年八月十八日,董事会已批准采纳本计划。本计划旨在(i)鼓励或促进获选参与者持有股份;(ii)鼓励及挽留若干个别人士於本集团工作;及(iii)提供激励予获选参与者以达成表现目标。

根据本计划规则的规定,董事会可不时全权酌情挑选任何合资格参与者(不包括除外参与者)为获选参与者及:(a)於有关授予日期利用本公司资金向有关获选参与者授予本公司根据其现有的一般授权将予发行及配发的新限制性股份或新非限制性股份,惟须遵照公司法及本公司组织章程细则;或(b)利用本公司资金向有关获选参与者授予本公司将於市场购入的现有限制性股份或现有非限制性股份,惟须遵照公司法及本公司组织章程细则。已认购及╱或於市场购入的任何授予股份须由信托人於信托为有关获选参与者持有,直至有关授予股份已根据本计划规则归属予有关获选参与者为止。

根据上市规则第十七章,本计划并不构成购股权计划或类似本公司购股权计划的安排,而是本公司的酌情奖励计划。

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本计划

董事会欣然宣布,其已於二零一七年八月十八日批准采纳本计划。有关本计划之主要条款概要载於本公告内:

目的

本计划旨在(i)鼓励或促进获选参与者持有股份;(ii)鼓励及挽留若干个别人士於本集团工作;及(iii)提供激励予获选参与者以达成表现目标。

管理

本计划由董事会根据本计划规则管理。本公司须委任信托人协助管理及归属根据本计划将授予的授予股份。

年期

本计划自采纳日期起计十(10)年期间内(「计划期」)有效及生效,惟董事会可根据本计划规则决定提前终止。

计划限额

在计划期的任何财政年度内,由信托人根据本计划将予认购及╱或购买的最高股份数目不得超过本公司於该相关财政年度初的已发行股本的百分之十(10%)(「计划限额」)。

倘购买任何股份的权利已根据本计划相关条文解除或失效,则有关股份於计算计划限额时将不予计算。

倘向获选参与者奖授任何授予将导致於直至奖授有关授予日期(包括当日)的 12个月内向有关获选参与者奖授的以下股份的总额:

(a) 有关所有授予(不论归属与否)的授予股份数目;及

(b) 因行使根据本公司不时采纳的任何购股权计划项下的购股权(不论已行使或尚未行使)而已发行及将予发行的股份数目,

超过本公司於奖授有关授予日期的已发行股本的百分之一(1%),授予则须於股东大会上取得本公司股东批准後方可进行。

本计划运作

根据本计划规则的规定,董事会可不时全权酌情挑选任何合资格参与者(不包括除外参与者)为获选参与者及:

(a) 於有关授予日期利用本公司资金向有关获选参与者授予本公司根据其现有的一般授权将予发行及配发的新限制性股份或新非限制性股份,惟须遵照公司法及本公司组织章程细则;或

(b) 利用本公司资金向有关获选参与者授予本公司将於市场购入的现有限制性股份或现有非限制性股份,惟须遵照公司法及本公司组织章程细则。

倘建议向作为本公司董事、主要行政人员或主要股东或彼等各自的任何联系人或任何其他关连人士的获选参与者作出任何授予,有关授予必须首先获得本公司独立非执行董事(不包括建议向其作出授予的任何独立非执行董事)批准。本公司将会就於市场购入任何股份及任何授予遵守上市规则的适用规定。

董事会决定授予股份数目及获选参与者後,须於授予日期以发出授予函件的方式通知信托人及获选参与者。於收讫授予函件後,获选参与者须就使信托人向有关获选参与者转让已归属股份生效而言於最後接纳日期(在相关授予函件中列明或界定)前透过向信托人及董事会交回正式签立的接纳通知(「接纳通知」)确认其接纳授予及其证券账户详情。

於相关接纳通知已获正式收讫及(如需要)已取得联交所就相关授予股份上市及买卖的相关批准後,信托人须於收讫现金(定义见下文)後在切实可行的情况下尽快应用有关现金於以下用途:

(a) 认购相关授予股份。本公司须於自信托人收讫有关认购款项後7个营业日内以经订约方可能协议的纸张或无纸化方式(a)向信托人发行及配发该等授予股份(为限制性股份);及(b)向有关获选参与者发行及配发相关授予股份(为非限制性股份);或

(b) 於市场购入相关授予股份(受限於市况以及适用规则及规例)。

信托人须持有获奖授的限制性股份直至有关获选参与者的授予股份已根据本计划规则归属为止。

董事会亦可不时全权酌情(惟始终须根据本计划规则的规定)向信托人发出指示函件(「指示函件」)以指示信托人就本计划(i)认购本公司根据其现有的一般授权将予发行及配发的新股份,及╱或(ii)於市场购入现有股份,而所认购及╱或购买的股份须根据本计划规则暂时存放於储备内,留作日後奖授授予之用。

於相关指示函件已获正式收讫及(如需要)已取得联交所就相关股份上市及买卖的相关批准後,信托人须於收讫现金(定义见下文)後在切实可行的情况下尽快应用有关现金於以下用途:

(a) 认购相关股份。本公司须於自信托人收讫有关认购款项後7个营业日内向信托人发行及配发有关股份;或

(b) 於市场购入相关股份(受限於市况以及适用规则及规例)。

董事会可在计划期内任何时间及全权酌情厘定及促使本公司向信托人支付认购及╱或购买接纳通知及╱或指示函件所订明的股份总数所需的有关现金金额(「现金」),以及相关的交易成本及开支,惟不得超过相等於其紧接上一个财政年度的经审核综合账目所载列的本公司可分派储备总额款项的年度上限,除非董事会另行厘定。倘根据本段向信托人支付的现金金额,连同本计划的任何现金收入,不足以支付认购及╱或购买接纳通知及╱或指示函件所订明的有关股份数目,信托人须收购最高可行买卖单位数目的股份及仅在本公司向信托人支付足够现金时作出进一步收购以补充任何短缺。

限制

在下列情况下,董事会不得向任何获选参与者作出任何授予及不得向信托人发出指示函件:

(a) 已发生与本公司事务或证券有关的内幕消息(「内幕消息」定义见香港法例第571章证券及期货条例)事件後或与本公司证券有关的内幕消息事项已进入决策阶段,直至该内幕消息已根据适用法律及上市规则公开公布为止;

(b) 除非本公司的情况根据上市规则属例外范围,於刊发本公司财务业绩的任何日子及:(a)紧接本公司年度业绩刊发日期前60日期间;或有关财政年度结束起至业绩刊发日期止期间(以较短者为准);及(b)紧接刊发本公司季度业绩(如有)及半年度业绩日期前30日期间,或有关季度或半年度期间结束起至业绩刊发日期止期间(以较短者为准);或

(c) 任何上市规则不允许的情况或未获任何适当监管机构授出必要的批准。

倘本公司任何董事管有未经刊登的可能影响本公司股价的资料,或倘董事根据上市规则任何守则或规定及不时适用的所有法律遭禁止买卖股份,则不得按照本计划向信托人发出购入股份的新指示。

授予股份的归属

董事会可於本计划生效期间不时厘定任何授予股份归属或入账的准则或期间及董事会就此可能酌情厘定为适当的有关其他限制或条件。除董事会另有酌情决定者外,在满足授予函件所载的全部合资格或归属条件後,获选参与者将合资格获取信托人於信托持有的指定授予股份。董事会亦可就合资格获选参与者获取的已归属授予股份施加其视为适当的禁售条件。

授予股份的归属受限於获选参与者於授予日期後任何时候及於归属日期(视乎情况而定,於各相关归属日期)仍为合资格参与者。获选参与者在以下情况下将被视为并非合资格参与者:

(a) 被本公司或任何附属公司因某原因终止雇用或发出终止雇用通知。就本段而言,「原因」指本公司或相关附属公司根据相关协议条款、安排或适用法律可能有权即时、循简易程序或并无通知下终止雇用、委聘或委任获选参与者的任何情况;

(b) 在获选参与者为雇员的情况下,被本公司或任何附属公司循简易程序解雇,或就有关循简易程序解雇发出通知;

(c) 已自行呈辞;

(d) 破产或於其债务到期後一段合理时间内未能清偿债务;或与其债权人全面作出任何安排或债务重组;

(e) 触犯任何涉及其诚信或诚实的刑事或民事罪行或监管制裁而被裁定有罪或负有法律责任;或

(f) 根据香港有关证券法例或任何其他不时生效的适用法律或法规被检控、裁定有罪或须就任何罪行负上法律责任。

授予失效

倘於任何时间,获选参与者因以下原因不再为合资格参与者:

(a) 上段所载的任何情况;

(b) 雇用任何有关获选参与者或与其订有合约(视乎情况而定)的公司不再为附属公司;

(c) 颁布对本公司清盘的命令,或通过本公司自动清盘的决议案;或

(d) 董事会可能不时决定的其他事件(上述各情况分别为「失效」事件),则有关人士将不再为获选参与者。授予将随即自动失效,而全部授予股份不得於归属日期归属及(a)倘於采纳日期第十周年前失效,则须就本计划变为归还股份;或(b)倘於采纳日期第十周年後失效,则须由信托人出售,出售股份的所得款项净额须发还本公司。

倘获选参与者或合资格获选参与者被发现是除外参与者(「部分失效」事件),则向有关获选参与者或合资格获选参与者作出的授予的有关部分将随即自动失效,而有关授予股份不得於归属日期归属及 (i)倘於采纳日期第十周年前部分失效,则须就本计划变为归还股份;或(ii)倘於采纳日期第十周年後部分失效,则须由信托人出售,出售股份的所得款项净额须发还本公司。获选参与者或合资格获选参与者无权对本公司或信托人作出申索。

倘任何获选参与者未能於指定时间将接纳通知交回董事会及信托人以确认接纳授予及就转让已归属股份而言确认其证券账户详情,则相关授予(除非本公司全权酌情另行协议)将随即失效,而全部授予股份不得於归属日期归属及(a)倘於采纳日期第十周年前失效,则须就本计划变为归还股份;或(b)倘於采纳日期第十周年後失效,则须由信托人出售,出售股份的所得款项净额须发还本公司。获选参与者无权对本公司或信托人作出申索。

表决权

信托人不得就根据信托所持的任何股份行使表决权。

不得转让授予

根据本计划作出的任何授予均为向其作出的获选参与者个人所有,或是因有关获选参与者身故或精神紊乱(完全丧失行为能力)而有权获得任何有关授予的有关人士个人所有,且不得转让,而获选参与者概不得以任何方式出售、转移、转让、质押、抵押根据有关授予的指定授予股份或任何本计划项下的归还股份、使之附带产权负担或就其设置以任何其他第三方为受益人的任何权益。

更改本计划

董事会可通过决议案更改本计划的任何方面,惟除非经有关获选参与者事先书面同意,否则有关更改不得在任何重大方面对任何获选参与者於本计划下的任何存续权利产生不利影响。任何有关修订本计划的书面通知,应向所有拥有存续授予的获选参与者发出。

终止本计划

本计划於以下情况终止(以较早者为准):

(a) 颁令将本公司清盘或通过决议案将本公司自动清盘的日期(就合并、重组或安排计划而言除外);

(b) 自本计划采纳日期起计十(10)年期间届满;及

(c) 董事会决定的有关提早终止日期。

释义

「采纳日期」 指 二零一七年八月十八日,董事会采纳本计划的日期;

「联系人」 指 具有上市规则所述的涵义;

「董事会」 指 本公司董事会,或由本公司董事会授予权力及授权管理本计划的委员会或小组委员会或人士;

「公司法」 指 开曼群岛法例第22章 公 司 法(1961年 第3号 法例,经综合及修订);

「本公司」 指 西藏水资源有限公司,一间於开曼群岛注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市(股份代号:1115);

「关连人士」 指 具有上市规则所述的涵义;

「合资格参与者」 指 董事会全权认为曾对或将对本公司及╱或任何附属公司作出贡献的(a)本公司及╱或任何附属公司的任何全职或兼职雇员;(b)本公司及╱或任何附属公司的任何董事(包括执行、非执行及独立非执行董事);及(c)本公司及╱或任何附属公司的任何谘询人或顾问(不论是否专业人士及不论为根据受雇或合约或名誉或其他基准委聘及不论为有偿或无偿性质)、分销商、承包商、供应商、服务提供者、代理、客户及业务夥伴;

「除外参与者」 指 符合下述条件的任何合资格参与者:(a)根据该合资格参与者居住地的法律及规例,不得按本计划条款奖授授予股份、奖授归还股份或归属或转让股份;或(b)董事会认为,为遵守该合资格参与者居住地适用的法律及规例,有必要或最好不包括该合资格参与者在本计划之内,以上各情况均由董事会全权酌情厘定;

「财政年度」 指 本公司采纳为其财政年度的12个月期间;

「授予」 指 根据本计划个别或共同授予授予股份;

「授予日期」 指 就任何授予股份而言,诚如授予函件所载,授予股份获授予的日期;

「授予函件」 指 根据本计划规则向获选参与者发出以通知彼等授予的函件;

「授予股份」 指 就获选参与者而言,由董事会奖授的限制性股份或非限制性股份,或根据本计划董事会指示由信托人奖授的归还股份(视乎情况而定),在上述各情况下股份将因本公司股本的任何分拆、合并、重新分类或重组而作适当比例调整;

「本集团」 指 本公司及不时的附属公司;

「港元」 指 香港法定货币港元;

「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区;

「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则;

「合资格获选参与者」 指 合资格根据本计划获取指定授予股份的获选参与者;

「限制性股份」 指 受限於归属条件的授予股份;

「归还股份」 指 根据本计划条款并未归属的该等授予股份(不论由於失效或部分失效或其他原因),或根据本计划条款没收的该等授予股份,或根据本计划被视为归还股份的该等股份;

「本计划」 指 由该计划规则组成的「西藏水资源有限公司股份奖励计划」(现有形式或根据该计划规则不时修订);

「获选参与者」 指 董事会所选及有权根据本计划获授予的任何合资格参与者;

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的普通股份(或因本公司股本不时分拆、合并、重新分类或重组所产生的其他面额);

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

「附属公司」 指 本公司附属公司;

「信托」 指 由信托契据组成的信托,称为「西藏水资源有限公司股份奖励计划信托」或董事会可能不时决定的其他名称;

「信托契据」 指 本公司与信托人将订立的有关本计划的信托契据(经不时重列、补充及修订);

「信托人」 指 董事会就管理本计划而将予委任的信托人;

「非限制性股份」 指 在并无任何归属条件下直接向获选参与者授予的授予股份;及

「归属日期」 指 合资格获选参与者获归属授予股份的日期或各有关日期。