有关妈妈一百电子商务的合约安排 持续关连交易

摘要

诚如该公告所披露,本集团于二零一六年十二月三十日订立二零一六年框架合约,据此,本公司通过一系列合约安排控制妈妈一百电子商务。

由于妈妈一百电子商务的注册股东拟为行政效率而重组其于妈妈一百电子商务的股权,故本集团订立二零一九年框架合约,以于二零一六年框架合约终止后继续控制妈妈一百电子商务。

具体而言,罗飞先生、吴雄先生及陈富芳先生各自与孔庆娟女士订立日期为二零一九年十月三十一日的股权转让协议,据此,罗飞先生、吴雄先生及陈富芳先生各自同意将彼等于妈妈一百电子商务的全部股权转让予孔庆娟女士,据此,妈妈一百电子商务股东数目将减至一名。

由于罗飞先生、吴雄先生及陈富芳先生将不再是妈妈一百电子商务的股东,同日,本集团分别与二零一六年框架合约及二零一六年平台服务协议的所有其他订约方订立终止协议,据此,各方均同意二零一六年框架合约及二零一六年平台服务协议须于广州黄埔市监局批准妈妈一百电子商务的唯一股东及法定代表人变更为孔庆娟女士并发出批准通知后终止。预期该通知将于二零一九年十一月底发出。

为了紧随二零一六年框架合约及二零一六年平台服务协议终止后继续开展其项下拟进行的电子商务业务,本集团与(其中包括)妈妈一百电子商务及孔女士订立二零一九年框架合约,并于二零一九年十月三十一日与妈妈一百电子商务订立二零一九年平台服务协议,将于二零一六年框架合约终止的同时生效。

上市规则涵义

于本公告日期,妈妈一百电子商务由罗飞先生、吴雄先生、陈富芳先生及孔庆娟女士分别拥有57.7%、26%、11.9%及4.4%。该等转让完成后,妈妈一百电子商务将由孔庆娟女士拥有100%。罗飞先生为本公司执行董事。孔庆娟女士为本公司附属公司健合(中国)有限公司(前称为广州合生元)及本公司于中国的若干其他附属公司的董事,因此为于附属公司层面的关连人士。因此,妈妈一百电子商务于该等转让完成前为罗飞先生的联繫人及于该等转让完成后为孔庆娟女士的联繫人,故为本公司关连人士。因此,根据上市规则第14A章,二零一九年框架合约、二零一九年平台服务合约及其项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。

鉴于二零一九年框架合约、二零一九年平台服务合约及其项下拟进行的交易分别由本集团与相同订约方(即妈妈一百电子商务及╱或孔庆娟女士)订立,且均旨在促使本集团从事其产品的电子商务活动,董事认为,二零一九年框架合约、二零一九年平台服务合约及其项下拟进行的交易须根据上市规则第14A.81条合併计算。由于二零一九年框架合约、二零一九年平台服务合约及其项下拟进行交易的最高年度上限经合併计算后的最高适用百分比率(不包括利润率)超过0.1%但低于5%,因此二零一九年框架合约、二零一九年平台服务合约及其项下拟进行的交易均适用上市规则第14A.76(2)条,根据上市规则第14A章须遵守申报、公告及年度审阅的规定,惟可获豁免遵守独立股东批准的规定。