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创兴银行持续关连交易 - 外汇交易框架协议

2016-11-29 20:09:00

董事会谨此宣布,於 2016 年11 月29 日,本银行与越秀地产订立框架协议,以规管创兴银行集团与越秀地产集团於本银行的日常及一般业务过程中将订立的该等交易。

越秀地产由越秀企业(集团)有限公司持有 49.67%股权及为其非全资附属公司,越秀企业(集团)有限公司为广州越秀集团有限公司之全资附属公司,而广州越秀集团有限公司为本银行之最终控股股东。因此,根据上市规则第14A 章,越秀地产为本银行的关连人士,而框架协议项下拟进行的该等交易则构成上市规则第14A 章项下本银行的持续关连交易。

由於年度上限按上市规则第 14.07 条所界定的适用百分比率超过0.1%但低於5%,框架协议项下拟进行的该等交易须遵守上市规则第14A 章项下的申报、年度审阅及披露规定,惟获豁免遵守上市规则第14A 章项下的独立股东批准规定。

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1. 背景

董事会谨此宣布,於 2016 年11 月29 日,本银行与越秀地产订立框架协议,以规管创兴银行集团与越秀地产集团於本银行的日常及一般业务过程中将订立的该等交易。

2. 框架协议

框架协议的主要条款及条件载列如下︰

日期

2016 年11 月29 日

订约方

(1) 本银行

(2) 越秀地产

有关事项

框架协议涵盖的该等交易为按一般商业条款及於外汇市场的日常业务过程中将予订立之现货及远期合约。

於框架协议的年期内,越秀地产集团的任何成员公司及创兴银行集团的任何成员公司可根据并受限於经双方同意且符合框架协议的条款及条件,不时订立任何该等交易。

该等交易的特定范畴、年期及服务费用以及其他条款应与框架协议条款相符,惟条款须为一般商业条款或更佳条款(或按公平磋商原则或以不逊於创兴银行集团给予或自独立第三方所得之条款订立)。

定价

创兴银行集团与越秀地产集团进行的该等交易将采用一般适用於与独立第三方进行类似交易之现行市价或费率。

具体而言,买卖外汇及货币交易市场以及结算业务所采用的价格或费率须基於业内的一般惯例及方法、买卖产品的市场表现、参照外界财务资料提供者(例如彭博(Bloomberg)、汤森路透(Thomson Reuters)等)之公开可得市价、及/或创兴银行集团对多项风险之管理规定而厘定。

作为审批及检视该等交易的内部监控程序,本银行各业务部门之间职责分明。本银行设有专责团队将与客户达成该等交易,而本银行交易员将根据当时市场情况、交易金额及内部风险额度等因素,来决定是否有需要於银行同业市场进行任何抵销交易。凡此种种,均会遵从各项操守守则及所有其他适用规则及指引。有关操守守则(如财资市场公会的《行为及常规守则》)载列价格/费率报价等事宜的市场常规,同时亦订明外汇及场外衍生工具买卖程序、交割日及到期日、定价及结算方法的市场惯例。本银行的内部监控部门将监察该等交易的进行,以确保符合框架协议的条款及对外监管合规。

因此,董事认为,厘定该等交易之价格所采用的方法及程序可确保该等交易将按一般商业条款进行,并符合本银行及其股东的整体利益。

年期

框架协议之年期将自 2016 年11 月29 日起开始至2018 年12 月31 日止(包括首尾两天)。框架协议之订约方可在符合上市规则的情况下以书面协议形式重续框架协议。

3. 年度上限

於截至 2016 年10 月31 日止十个月期间,创兴银行集团与越秀地产集团的过往外汇交易於成交时的公平值绝对总额为港币6,216,713 元。创兴银行集团於2015 年并没有与越秀地产集团进行任何外汇交易。

下列每个财政年度之年度上限载列如下︰

财政年度 该等交易於成交时

记录为资产/负债的公平值绝对总额

(千港元)

2016年1月1日至2016年12月31日 13,000

2017年1月1日至2017年12月31日 17,000

2018年1月1日至2018年12月31日 20,000

就上述年度上限,董事已考虑各项因素,包括创兴银行集团与越秀地产集团订立之该等交易之过往金额及其他因素,例如人民币过往及预测波动及与越秀地产集团之该等交易之金额及交易量之预期增加。

4. 订立框架协议之理由及裨益

本银行预期越秀地产集团对本银行提供的外汇服务需求增加。董事会(除已就批准框架协议的决议案放弃表决的董事外)认为,订立框架协议以规管创兴银行集团与越秀地产集团不时订立的该等交易实属恰当。

董事(包括独立非执行董事,但不包括已就批准框架协议的决议案放弃表决的董事)认为,框架协议的条款(包括年度上限)乃经订约方公平磋商後协定,且属公平合理,而该等交易亦於创兴银行集团的日常及一般业务过程中按一般商业条款订立,并符合本银行及其股东之整体利益。

5. 上市规则之涵义

越秀地产由越秀企业(集团)有限公司持有 49.67%股权及为其非全资附属公司,越秀企业(集团)有限公司为广州越秀集团有限公司之全资附属公司,而广州越秀集团有限公司为本银行之最终控股股东。因此,根据上市规则第14A 章,越秀地产为本银行的关连人士,而框架协议项下拟进行的该等交易则构成上市规则第14A 章项下本银行的持续关连交易。

由於年度上限按上市规则第 14.07 条所界定的适用百分比率超过0.1%但低於5%,框架协议项下拟进行的该等交易须遵守上市规则第14A 章项下的申报、年度审阅及披露规定,惟获豁免遵守上市规则第14A 章项下的独立股东批准规定。

本银行及越秀地产的共同董事张招兴先生、朱春秀先生、李锋先生、李家麟先生及余立发先生已就批准框架协议及其项下拟进行的该等交易(包括年度上限)的决议案放弃表决。除上文所披露者外,概无董事於框架协议及其项下拟进行的该等交易(包括年度上限)中拥有任何重大权益,亦无任何董事须因此就董事会通过的决议案放弃表决。

6. 一般资料

创兴银行集团主要从事提供银行及相关金融服务。

越秀地产集团主要从事房地产开发与投资,主要专注於广州市的房地产,并逐步扩展至珠江三角洲、长江三角洲、环渤海经济区及中部地区。

7. 释义

於本公告中,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

「年度上限」 指 於本公告第三节所载列就每个财政年度记录为资产/负债的该等交易於成交时之公平值最高绝对总额

「本银行」 指 创兴银行有限公司,於香港注册成立之公司,其股份在联交所上市(股份代号︰01111)

「董事会」 指 本银行董事会

「创兴银行集团」 指 本银行及其附属公司的统称

「关连人士」 指 具上市规则赋予该词汇之涵义

「董事」 指 本银行董事

「框架协议」 指 本银行与越秀地产就该等交易订立日期为 2016 年11 月29 日的框架协议

「港元」 指 香港法定货币港元

「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区

「独立第三方」 指 第三方连同其实益拥有人(如有),经董事作出一切合理查询後尽其所知、所悉及所信,为独立於本银行及本银行之关连人士(定义见上市规则)的第三方

「上市规则」 指 联交所证券上市规则

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「该等交易」 指 框架协议涵盖的外汇交易

「越秀地产」 指 越秀地产股份有限公司,根据香港法例注册成立的有限公司,其股份於联交所(股份代号︰00123)及新加坡证券交易所有限公司上市

「越秀地产集团」 指 越秀地产及其附属公司

「%」指 百分比