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创兴银行薪酬委员会职权范围书

2015-12-01 16:37:00

1. 组成

薪酬委员会(「委员会」)於二零零五年二月二日根据本银行《董事会》(「董事会」)决议成立。

2. 成员

委员会主席及成员须由《董事会》不时委任,成员人数须不少於三名,大部分成员须为独立非执行董事。

3. 秘书

本银行之人力资源部主管为委员会秘书。本银行之公司秘书或其副手为委员会副秘书。

4. 出席会议

4.1 委员会可邀请行政人员或负责风险监控职能之任何人员,就薪酬政策对风险及风险管理之影响作出汇报,并核实及评估风险调整数据。

4.2 委员会可在委员会成员认为有需要之的情况下,不时邀请其他人士(包括董事、高级管理层及外聘顾问)出席全部或部分委员会会议。然而,仅委员会成员有权在委员会会议上投票。

5. 会议次数及法定人数

5.1 委员会每年须召开最少两次会议,及於委员会主席决定之其他时间召开会议。

5.2 委员会会议之法定人数为两名成员,其中一名须为委员会主席,惟倘其因特殊情况未能出席,则须有一名独立非执行董事。

6. 会议程序

6.1 委员会之会议及程序,在适用而并无被《董事会》实施任何其他规例取代之情况下,须遵循本银行当时有效之《组织章程细则》有关《董事会》会议及程序之规定。

6.2 於委员会会议上提出之任何问题,须以大多数票决议,如票数相等,则会议主席有权投第二票或决定票。

6.3 由大多数委员会成员签署之书面决议效力等同於正式召开及举行之委员会会议上通过之决议。

7. 周年大会

委员会主席须出席本银行之周年大会(如其未能出席则由委员会另一成员或其正式委任代表出席),并准备回应股东有关委员会决策或建议之任何问题。

8. 授权

8.1 委员会获《董事会》授权为本银行及其附属公司(「本银行集团」)考虑下列所有有关薪酬事项。

8.2 委员会在其认为适当之情况下,徵询外聘顾问之专业意见以协助和/或为委员会就薪酬事宜上提供意见。

9. 职责及责任

委员会有以下职责、责任及酌情权:

9.1 就本银行集团之董事、高级管理层、主要人员、风险监控人员及有关之雇员组别 (按「薪酬政策」内所指明,及不时作出之修订)及所有雇员之薪酬政策、架构及做法,其中包括红利计划、股份计划(如有)、其他长期奖励计划 (「薪酬政策」)向《董事会》提出建议,并在委员会视为适当之情况下制订正式及具透明度之薪酬政策制订程序。

9.2 定期检讨本银行集团之薪酬政策是否充分及有效,并具一致及有效之风险管理效力。

9.3 因应《董事会》不时通过本银行之企业宗旨及目标,检讨本银行集团董事、高级管理层及主要人员之薪酬待遇,并提出建议;并评估因应不定期及可能性不明朗之潜在日後收益(如有)而支付补偿之安排及做法。委员会在就表现挂鈎薪酬行使其决定权时,必须考虑相关之质及量因素(例如风险监控、合规情况、本银行集团之财政状况及未来前景等);及同类机构所付的薪金、就职条件、工作时间及董事、高级管理层及主要人员之职能以厘定支付薪酬。

9. 4 检讨本银行集团之新的或经修订的遣散费方案或政策,确保任何超逾法定要求之遣散费乃因应工作表现发放,而并不奖励失败。

9.5 确保每年对本银行集团之薪酬制度及其运作,包括评估其是否符合当时任何有效之指引(不涉管理层参与)进行检讨,并将年度审核结果呈送《香港金融管理局》(「金管局」)。

9.6 检讨及审批本银行集团根据监管机构要求而需由委员会不时就薪酬政策作出之任何陈述。

9.7 就执行董事的薪酬建议谘询主席。

9.8 徵询《董事会》辖下其他委员会及风险监控负责人员之意见,确保风险取向与奖励方案所制订之表现目标(如有)一致,及在考虑表现目标或实际表现时是否需因应风险作出调整。如有任何意见分歧,则由《董事会》厘定适当之风险调整。

9.9 检讨因应任何董事、高级管理层及主要人员离职或终止聘任或委任、或因行为失职的解雇或罢免而应付之补偿向《董事会》提出建议,确保有关补偿安排是根据相关合约条款而厘定,否则有关补偿对本银行集团而言应属合理且恰如其分,并符合可能不时修订之薪酬指引及其他有关监管规定之精神及原则。

9.10 确保任何董事、高级管理层、主要人员、风险监控人员或其任何联系人士概无参与决定其本身之薪酬。

9.11 检讨及通过年报及账目所载之薪酬报告内容(如有)以提交《董事会》。

9.12 定期检讨及更新委员会本身之工作成效及职权范围,并就任何必要之变动向《董事会》作出建议。

10. 汇报程序

10.1 委员会会议记录须於《董事会》定期会议上向全体董事传阅。委员会之会议记录应由公司秘书保管。委员会会议记录之草稿及最终稿分别须在会议後的合理时间内发送予所有委员会成员,以便修订及作纪录。

10.2 委员会应定期就本银行集团薪酬系统之任何重大事宜向《董事会》汇报。

10.3 本银行亦须根据金管局不时颁布而适用於本银行集团薪酬政策及实务之任何指引或规则,向金管局披露任何规定之资料。

备注:

1. 「董事」指本银行集团之执行董事及非执行董事(包括独立非执行董事)。

2. 「高级管理人员及主要人员」及「风险监控人员」指本银行薪酬政策所界定之有关人士。

3. 「薪酬方案」包括定额酬金、浮动酬金、实物利益、退休金权及补偿金,包括因离职或终止聘用或委任而应付之补偿。

4. 「指引」指金管局二零一五年三月十二日发出之《监管政策手册》CG-5《稳健的薪酬制度指引》(版本二)。

5. 「联系人士」指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所述之有关人士。