海外监管公告 - 关联交易管理办法

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的 任何损失承担任何责任。 （前称「LUOYANG GLASS COMPANY LIMITED洛阳玻璃股份有限公司」）（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）（股份编号：01108）海外监管公告 本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B条而作出。 兹载列凯盛新能源股份有限公司在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 刊登之《关联交易管理办法》，仅供参阅。 特此公告。 承董事会命凯盛新能源股份有限公司谢军董事长 中国*洛阳二零二四年七月二日 于本公告日期，董事会包括四名执行董事：谢军先生、章榕先生、何清波先生及王蕾蕾女士；三名非执行董事：张冲先生、孙仕忠先生及潘锦 功博士；及四名独立非执行董事：张雅娟女士、陈其锁先生、范保群先生及袁坚女士。凯盛新能源股份有限公司关联交易管理办法 (2024年7月修订) 第一章总则 第一条为规范凯盛新能源股份有限公司（以下简称“本公司”）的关联交易 （就解释《联交所上市规则》（定义见下文）之适用规定而言，亦称为“关连交易”）行为，保证本公司关联交易的合法性、公允性及合理性，维护本公司和本公司全体股东及其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所（以下简称“上交所”）股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《凯盛新能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合本公司实际情况，制订本管理办法。 第二条本管理办法适用于本公司及本公司所属子公司（包括全资、控股附属公司）。 第三条本公司股票在上海和香港两地的证券交易所上市。本公司进行的关联交易，须遵守上市地法律和《上交所上市规则》、《联交所上市规则》的有关规定，当上市地之间的规定存在不一致时，按从严原则执行。 第四条本公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公平、公开、公允的原则； （三）符合本公司利益及股东整体利益的原则； （四）信息披露及时、充分。 -1-第二章职责分工 第五条本公司股东大会、董事会应当根据监管机构的要求以及公司章程的有关规定对关联交易进行审议审批。 第六条达到披露标准的关联交易，应当由本公司全部独立董事参加的独立董 事专门会议进行审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第七条证券部为本公司关联交易的管理部门，负责关联交易的日常管理工作。包括关联交易的识别、协调、监控等；根据相关监管部门、《上交所上市规则》及《联交所上市规则》的规定，组织履行关联交易相关的董事会和股东大会的审批程序；负责本公司关联交易的相关信息披露工作。 第八条本公司各业务管理部门及子公司是实施关联交易的主体，负责关联交 易协议的签署、实施及日常监控，并配合证券部提供合规性审批必需的各项信息资料。 第三章关联人的范围及分类 第九条本公司的关联人包括关联自然人和关联法人（或者其他组织），包括 境内证券监督管理机构（证监会、上交所）定义的关联人和联交所定义的关连人士。 第十条境内证券监督管理机构定义的关联人包括： （一）具有以下情形之一的法人（或其他组织），为上市公司的关联法人（或其他组织）： 1、直接或者间接控制上市公司的法人（或其他组织）； 2、由上述第1项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； 3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； 4、持有上市公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人； 5、证监会、上交所或者上市公司可以根据实质重于形式原则，认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或其他组-2-织）为上市公司的关联人。 6、上市公司与本条第2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机 构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 其他组织，是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括但不限于私营独资企业、合伙组织、合伙型联营企业、中外合作经营企业、社会团体、法人依法设立并领取营业执照的分支机构等。 （二）具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： 1、直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人； 2、上市公司董事、监事和高级管理人员； 3、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高 级管理人员； 4、本款第1、第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 证监会、上交所或者上市公司可以根据实质重于形式原则，认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人为上市公司的关联人。 （三）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条 第（一）款、第（二）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。 第十一条联交所定义的关连人士包括： 1、上市公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东； 2、过去12个月内曾任上市公司或其任何附属公司董事的人士； 3、任何上述人士的联系人； 联系人包括： （1）如前述第1、2项的关连人士是个人，其联系人包括： - 3 -(a)其配偶；其本人（或其配偶）未满 18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；或(b)以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30％）（“受托人”）；或 (c)其本人、其直系家属／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或(d)与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹（各称“家属”）；或 (e)由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属 及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司。 （2）如前述第1、2项的关连人士是公司，其联系人包括： （a）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；或（b）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（“受托人”）；或（c）该公司、以上第（2）（a）段所述的公司及／或受托人（个别或共同） 直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司。 （3）若一名人士或其联系人除透过上市公司集团间接持有一家30%受控公司的权益外，他们／它们另行持有该公司的权益合计少于10%，该公司不会被视作该名人士的联系人。 （4）若符合以下情况，一名人士的联系人包括以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴： （a）该人士（个人）、其直系家属及／或受托人；或 （b）该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公 司及／或受托人，共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需要的数额）或-4-以上的权益。 4、关连附属公司；或 关连附属公司指： （1）符合下列情况之上市公司旗下非全资附属公司：即上市公司层面的关连 人士可在该附属公司的股东大会上个别或共同行使10％或以上的表决权；该10％水平不包括该关连人士透过上市公司持有该附属公司的任何间接权益；或 （2）以上第（1）段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 5、被联交所视为有关连的人士。 视作关连人士包括： （1）该人士已进行或拟进行下列事项： （a）与上市发行人集团进行一项交易；及（b）就交易与以上第 1、2项所述的关连人士达成协议、安排、谅解或承诺（不论正式或非正式，亦不论明示或默示）；及联交所认为该人士应被视为关连人士；或 （2）下列人士： （a）以上第 1、2 项所述的关连人士的配偶父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配 偶、配偶的兄弟姊妹、祖父母、外祖父母、孙及外孙、父母的兄弟姊妹及其配偶、 堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹及兄弟姊妹的子女（各称“亲属”）；或 （b）由亲属（个别或共同）直接或间接持有或由亲属连同以上第 1、2项所述 的关连人士、受托人、其直系家属及／或家属共同持有的占多数控制权的公司，或该占多数控制权的公司旗下任何附属公司；及 该人士与关连人士之间的联系，令联交所认为交易应受《联交所上市规则》下之关连交易规则所规管。 6、若上市公司的附属公司成为关连人士，纯粹是因为他们同是某关连附属公 司旗下的附属公司，则该等附属公司之间的交易不会被视为关连交易。 7、若出现下列情况，上市公司的附属公司则不是关连人士： （1）该附属公司是由上市公司直接或间接全资拥有；或 （2）该附属公司符合关连人士的定义，纯粹因为它是： - 5 -（a）上市公司旗下另一家附属公司的主要股东；或 （b）上市公司旗下任何附属公司的董事（或过去 12个月曾任董事的人士）、 监事、最高行政人员或主要股东等人之联系人。 第十二条本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行 动人、实际控制人应当及时向本公司董事会报送本公司关联人名单及关联关系说明，并由本公司做好登记管理工作。 第四章关联交易的定义及范围第十三条本公司的关联交易包括境内证券监督管理机构（包括证监会、上交所）定义的关联交易和联交所定义的关连交易。 第十四条境内证券监督管理机构定义的关联交易是指上市公司、控股子公司 及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）; （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； -6-（十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）证监会和上交所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十五条联交所定义的关连交易指上市公司集团与关连人士进行的交易，以 及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。有关交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在上市公司集团的日常业务中进行，这包括以下类别的交易： （一）上市公司集团购入或出售资产，包括视作出售事项； （二）上市公司集团授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产、又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而上市公司集团对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或上市公司集团决定不行使选择权，以购入或出售资产、又或认购证券； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）上市公司或其附属公司发行新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让； （七）提供、接受或共用服务； （八）购入或提供原材料、半制成品及／或制成品； （九）上市公司集团向共同持有的实体提供财务资助、或接受共同持有的实体提供的财务资助；或 共同持有的实体指一家公司，其股东包括以下人士： （1）上市公司集团成员；及 （2）任何上市公司层面的关连人士，而该（等）人士可在该公司股东大会上 -7-个别或共同行使或控制行使10%或以上表决权；该10%水平不包括该（等）人士透过上市公司持有的任何间接权益。 （十）上市公司集团向一名非关连人士购入某公司（“目标公司”）的权益或资产（若该资产占目标公司资产净值或资产总值90%或以上），而目标公司的主要股东属以下人士： （1）该主要股东现时是（或拟成为）一名控权人；或 （2）该主要股东现时是（或因交易而将成为）一名控权人（或建议中的控权 人）之联系人（定义请见以上第十二条）。 控权人指上市公司的董事、监事、最高行政人员或控股股东。 第五章关联交易的定价原则 第十六条关联交易价格是指本公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之标的的交易价格。 第十七条关联交易价格的确定应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并已书面协议方式予以确定。 第十八条定价原则和定价方法 （一）如果有国家或者省、市定价的，交易价格定价应遵从国家或者省、市价格；如果没有国家或者省、市定价，但有适用的指导价的，交易价格应遵从指导价； 如果没有指导价，则交易价格按照交易当时的市场价格确定；如果没有市场价格，按照成本加利润定价；如果既没有市场定价，也不适合采用成本加利润定价的，按照协议价定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）市场价：以不偏离市场独立第三方按正常商业条款确定的相同或类似商品或服务的价格及费率； （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本的基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率； （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 -8-第十九条本公司独立董事、聘请的独立财务顾问应对重大关联交易（包括任何须获股东批准的关联交易）的价格确定是否公允合理、是否在本公司日常义务中按一般商务条款或更佳条款及是否符合本公司及其股东整体利益发表意见。 第六章关联交易的审议程序及披露 第二十条关联交易的审议审批程序需根据交易额、交易标的的具体情况，按 照境内外监管部门及《上交所上市规则》、《联交所上市规则》的要求进行测算、判定。 第二十一条根据《上交所上市规则》的有关规定，与关联人发生的关联交易 的审批与披露要求如下： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元 以上的关联交易，应当及时披露。 （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和 费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 （三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按要求聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标进行审计或者评估，披露审计报告或者评估报告（日常关联交易可以不进行审计或者评估），并将该交易提交股东大会审议。 上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 公司关联交易事项未达到规定的标准，但证监会、证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 （四）上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作-9-出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，关联股东应当在股东大会上回避表决。 （五）上市公司不得为《上交所上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向 非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 第二十二条根据《联交所上市规则》的有关规定，关连交易的审核程序及披露要求是按照关连交易所涉及的资产、盈利、收益、代价及/或股本之百分比率（视乎情况而定）来厘定，上述五个百分比率的计算公式如下： 资产比率﹦有关交易所涉及的资产总值，除以本公司的资产总值盈利比率﹦有关交易所涉及资产应占的盈利，除以本公司的盈利收益比率﹦有关交易所涉及资产应占的收益，除以本公司的收益代价比率﹦有关交易代价，除以本公司的市值总额（注）股本比率﹦本公司作为代价发行的股份及/或转让的库存股份的数目，除以进行有关交易前本公司已发行股份（不包括库存股份）总数 （注：市值总额为联交所日报表所载本公司证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价） （一）若交易按照一般商务条款或更佳条款进行（上市公司发行新证券、或出售或转让库存股份除外），且所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平线规定，交易将全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露的规定（“全面-10-豁免”）： 1、低于0.1%； 2、低于1%，而有关交易之所以属一项关连交易，纯粹因为涉及附属公司层面 的关连人士；或 3、低于5%，而总代价亦低于300万港元。 （二）若交易按照一般商务条款或更佳条款进行（上市公司发行新证券、或出售或转让库存股份除外），且所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平线规定，交易将可豁免遵守有关通函（包括独立财务顾问意见）及股东批准的规定（“部分豁免”）： 1、低于5%；或 2、低于25%，而总代价亦低于1000万港元。 （三）若交易不符合以上第（一）或（二）段的情况，且不属于《联交所上市规则》下其他可获豁免类别的交易，交易将须全面遵守《联交所上市规则》下适用于关连交易的规定，包括但不限于股东批准、年度审阅及所有披露的规定。就取得股东批准而言，须： (1)在《联交所上市规则》规定的期限内向股东发送通函，通函应载有（其中包括）以下第(2)及(3)款所提及的意见及建议的函件； (2)成立独立董事委员会，独立董事委员须经考虑独立财务顾问的建议后，就 以下各项事宜（“建议事宜”）给予股东意见： (a) 关连交易的条款是否公平合理； (b) 关连交易是否在上市公司集团的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行； (c) 关连交易是否符合上市股东及其股东的整体利益；及 (d) 如何就关连交易表决；及 (3)委任一名联交所接受的独立财务顾问，就建议事宜向独立董事委员会及股东提出建议。 第二十三条未达到披露标准的关联交易，只需进行内部审批和备案。达到披露标准但未达到股东大会审议标准的关联交易需提交董事会审议并披露。 -11-第二十四条本公司属各业务管理部门及子公司在经营管理过程中与交易对 方发生交易之前，首先要了解对方的基本情况，诸如该单位的法定代表人、股东、实际控制人等，由发生业务的经办单位（以下简称“业务单位”）初步判断拟进行的交易是否属于关联交易。如属关联交易，业务单位须于进行交易前将有关关联交易情况以书面形式报告本公司证券部，该书面报告须包括以下内容： （1）关联交易方的基本资料； （2）具体关联交易的项目以及交易金额； （3）确定关联交易价格的原则与定价依据； （4）关联交易的原因、必要性及可行性； （5）须载明的其他事项。 第二十五条证券部在收到报告后两个工作日内判定是否属关联交易，同时根 据业务单位提供的资料，及相关监管部门和《上交所上市规则》、《联交所上市规则》的相关要求初步判定需履行的审议程序，并将结果及时反馈申报业务单位。 第二十六条本公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的内容应明确、具体。 第二十七条证券部协同审计部、财务部对关联交易的必要性、合理性、定价 的公平性进行初步审查，业务单位须对提出的质询进行说明与解释。 第二十八条证券部应就关联交易相关事项及时与独立董事、董事会相关专业 委员会进行沟通汇报，并组织筹备相关董事会会议及股东大会对关联交易进行审议，相关业务单位应当配合及时提供所需资料。必要时，可协调中介机构、业务单位等进行沟通和讨论。 第二十九条本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组 织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； -12-（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）证监会、证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第三十条本公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也 不得代理其他股东行使表决权，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组 织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）在交易中占有重大利益； （九）证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。 第三十一条持续关联交易（或日常关联交易）需每三年签订一次协议，并按协议涉及的交易额等指标履行相关的审议程序和披露义务。 第三十二条本公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席 即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该交易提交股东大会审议。 第三十三条证券部应按照监管部门和《上交所上市规则》、《联交所上市规则》的相关要求，完成相关信息披露工作。 -13-第七章关联交易的执行 第三十四条证券部会同财务部对本公司所有关联交易实时动态监控。子公司 财务部门应派专人登记关联交易的台账，每月按时向财务部上报关联交易情况汇总表。财务部汇总后上报证券部。 第三十五条关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生变化或者 协议期满需要续签的，本公司应当按变更后或续签的关联交易协议重新履行相应的审批程序。 第三十六条对于持续关联交易，本公司业务管理部门应注意控制全年交易金 额不能超过已审批的年度上限额度。如果实际执行过程中，因经营情况的改变，实际交易金额已经或预计要超过已审批的年度上限金额的，应以书面形式报告财务部和证券部。并由证券部就预计变更的年度交易金额，重新组织履行相应的变更审批程序。 第三十七条每年董事会应对当年发生的关联交易的情况进行专项审议。 第三十八条独立非执行董事应对每年度发生的持续关联交易进行审核，并 出具审核意见，该审核意见须包括以下内容： （1）该等持续关联交易是否在本公司集团的日常业务中订立； （2）该等持续关联交易是否按照一般商务条款或更佳条款进行；及 （3）该等持续关联交易是否根据有关的交易协议进行，条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益。 第三十九条本公司聘任的审计师应根据《联交所上市规则》及香港监管部 门的相关要求对年度持续关联交易进行审核，并致函本公司董事会出具专项审核意见，该审核意见须（其中包括）确认其是否注意到任何事情，可使其认为该等持续关联交易： （1）并未获得本公司董事会批准； （2）若有关交易涉及由本公司集团提供货品或服务，在各重大方面没有按照本公司集团的定价政策进行； （3）在各重大方面没有根据有关交易的协议进行；及 -14-（4）超逾上限。 第八章附则 第四十条本管理办法未尽事宜，按国家有关法律法规、证监会有关规定以及 《上交所上市规则》、《联交所上市规则》、公司章程的规定执行。若本管理办法与国家日后颁布的法律、法规及文件或经合法程序修改后的公司章程、《上交所上市规则》、《联交所上市规则》相抵触时，则按国家有关法律、法规和公司章程、《上交所上市规则》、《联交所上市规则》执行，并及时修订本管理办法。 第四十一条本管理办法所称“以上”、“内”含本数；“以下”、“过”、“低于”、“多于”不含本数。 第四十二条本管理办法由本公司董事会负责解释，自董事会审议批准之日起生效并实施。