本公佈乃本公司根据香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部之内幕消息条文及香港上市规则第13.09(2)(a)条发出。
许可协议
董事会欣然宣佈,于二零二零年十一月十六日联交所交易时段后,本公司作为被许可人已与许可人订立许可协议,据此,许可人准许本公司及本公司提名之任何附属公司作为中国专有被许可人,可在许可期间使用许可人持有之天使元素知识产权,而不会产生任何许可费用或任何其他开支。
许可人之资料
许可人,北京国润东方生物科技有限公司
许可人在中国注册成立,已发行股本为人民币30,000,000元。其为生物科技公司,专门从事天使元素储备原液及有机肥料研发、生产与销售。
经董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,许可人及其最终实益拥有人为独立第三方(定义见香港上市规则)。
订立许可协议之原因
根据本公司于二零一九年十一月二十日公佈之框架协议,本公司拟收购且许可人拟出售许可人持有之天使元素知识产权予本公司。
董事会认为,订立许可协议可更有效分析潜在收购事项,当中包括本公司是否应进行潜在收购事项以及收购天使元素知识产权之代价。
此外,董事会认为,许可协议可让本公司设计、生产及销售适合不同农作物的高效有机肥料,以扩大土壤及植物肥料买卖业务。
许可期间届满后,倘本公司与许可人并无就潜在收购事项达成任何正式协议,则本公司在许可期间对知识产权之使用权将被终止。
鑑于以上所述,董事会认为订立许可协议符合本公司及股东之整体利益。
一般事项
根据上市规则第十四章,潜在收购事项一旦落实,可能构成本公司之须予公佈交易,本公司将根据上市规则在适当时候另行发表公告。于本公佈日期,并无就潜在收购事项订立任何具约束力之协议,惟许可协议及框架协议中与尽职审查、估值及评估、排他性、保密性及终止有关之条文除外。
由于潜在收购事项不一定会落实,股东及潜在投资者于买卖本公司股份时务请审慎行事。