华荣能源吉尔吉斯项目业务发展最新情况 - 有关借款协议

中国华荣能源股份有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称「本集团」）根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第13.09条及香港法例第571章证券及期货条例（「证券及期货条例」）第XIVA部内幕消息条文（定义见上市规则）刊发本公告。

於二零一七年十一月二十九日（交易时段後），由本公司间接持股60%的捷冠投资有限公司（作为借款人）（「借款人」）与独立第三方（作为贷款人）（「贷款人」）订立借款协议（「借款协议」），据此贷款人同意向本集团提供为期七年的不多於600,000,000美元借款（「借款」）。

根据借款协议，借款总额应分为300,000,000美元、200,000,000美元及100,000,000美元合共三期提供。其中，第一期预期於二零一八年年底前分阶段支付；第二期及第三期则预期分别於二零一九年年底前及二零二零年年底前分阶段支付，惟须受当中所载条款及条件约束。借款应於每期借款发放日期後的七年内清偿，并应以贷款人为受益人的股份按揭（涉及借款人的4,900股股份（相当於其已发行股本的49%））作为担保。借款应被用於投入本集团的吉尔吉斯项目（如下文定义）。

订立借款协议之理由及裨益

本公司於二零一四年九月透过收购位於吉尔吉斯共和国费尔干纳盆地涉及四个油田项目（「吉尔吉斯项目」）60%权益进入能源服务行业，以实现当时现有业务的多样化并扩大其收入来源。然而，本集团的高杠杆率持续窒碍吉尔吉斯项目的发展，钻井及勘探方面缺乏额外资金投资，本集团的能源勘探及生产板块仍处於初步发展阶段。因此，本公司管理层不时为吉尔吉斯项目考虑各种融资途径及寻求取得额外融资来源。

本公司董事（「董事」）认为，借款将有利本集团为其能源勘探及生产板块提供资金及产生额外现金流，以扩大其收入来源并改善本集团盈利能力及财务状况。

董事认为，借款协议的条款及条件及乃经本公司及贷款人公平磋商後厘定，并按正常商业条款订立，就本公司股东（「股东」）而言属公平合理，且订立借款协议及其项下交易符合本公司及股东之整体利益。

据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，贷款人为一家於英属处女群岛注册成立的有限公司，其主要业务为投资控股。据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，贷款人及其最终实益拥有人各自为独立於本公司或其关连人士的第三方。

股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。