华荣能源股东特别大会通告

兹通告中国华荣能源股份有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年十一月二十七日（星期一）上午九时正假座香港九龙尖沙咀广东道33号中港城皇家太平洋酒店海景翼大堂高座黄庭厅II至IV举行股东特别大会（或其任何续会），藉以考虑并酌情通过（不论有否作出修订）下列本公司之决议案。除另有界定者外，本股东特别大会通告所用词汇与本公司日期为二零一七年十一月十一日之通函所界定者具有相同涵义。

普通决议案

1. 「动议

(a) 谨此批准及确认首份认购协议及拟进行的交易；

(b) 授予董事一般及特别授权，以根据首份认购协议之条款向首名认购人设立及发行首批可换股债券（「第一次特别授权」）；

(c) 受限於及待联交所批准兑换股份上市及买卖後，谨此批准及确认行使就第一次特别授权附於首批可换股债券的兑换权时按每股本公司股份0.50港元的兑换价（根据首批可换股债券的条款及条件可予调整）於本公司股本配发及发行新股份，及董事谨此获授权根据首批可换股债券的条款及条件配发、发行及买卖兑换股份；

(d) 倘须加盖本公司印监，根据本公司组织章程细则谨此授权任何一名董事代表本公司於彼╱彼等认为属必要、适宜或权宜时批准及签立一切文件、文据及协议并进行有关行动或事宜，而彼╱彼等认为该等文件、文据、协议、行动或事宜乃与第一次特别授权、发行兑换股份及首份认购协议拟进行的交易及项下拟进行相关或与其相关的事宜所附带、附属。」

2. 「动议

(a) 谨此批准及确认第二份认购协议及其项下拟进行的交易；

(b) 授予董事一般及特别授权，以根据第二份认购协议之条款向第二名认购人设立及发行第二批可换股债券（「第二次特别授权」）；

(c) 受限於及待联交所批准兑换股份上市及买卖後，谨此批准及确认行使就第二次特别授权附於第二批可换股债券的兑换权时按每股本公司股份0.50港元的兑换价（根据第二批可换股债券的条款及条件可予调整）於本公司股本配发及发行新股份，及董事谨此获授权根据第二批可换股债券的条款及条件配发、发行及买卖兑换股份；

(d) 倘须加盖本公司印监，根据本公司组织章程细则谨此授权任何一名董事代表本公司於彼╱彼等认为属必要、适宜或权宜时批准及签立一切文件、文据及协议并进行有关行动或事宜，而彼╱彼等认为该等文件、文据、协议、行动或事宜乃与第二次特别授权、发行兑换股份及第二份认购协议拟进行的交易及项下拟进行相关或与其相关的事宜所附带、附属。」

3. 「动议

(a) 谨此批准及确认第三份认购协议及其项下拟进行的交易；

(b) 授予董事一般及特别授权，以根据第三份认购协议之条款向第三名认购人设立及发行第三批可换股债券（「第三次特别授权」）；

(c) 受限於及待联交所批准兑换股份上市及买卖後，谨此批准及确认行使就第三次特别授权附於第三批可换股债券的兑换权时按每股本公司股份0.50港元的兑换价（根据第三批可换股债券的条款及条件可予调整）於本公司股本配发及发行新股份，及董事谨此获授权根据第三批可换股债券的条款及条件配发、发行及买卖兑换股份；

(d) 倘须加盖本公司印监，根据本公司组织章程细则谨此授权任何一名董事代表本公司於彼╱彼等认为属必要、适宜或权宜时批准及签立一切文件、文据及协议并进行有关行动或事宜，而彼╱彼等认为该等文件、文据、协议、行动或事宜乃与第三次特别授权、发行兑换股份及第三份认购协议拟进行的交易及项下拟进行相关或与其相关的事宜所附带、附属。」

4. 「动议

(a) 谨此批准及确认第四份认购协议及其项下拟进行的交易；

(b) 授予董事一般及特别授权，以根据第四份认购协议之条款向第四名认购人设立及发行第四批可换股债券（「第四次特别授权」）；

(c) 受限於及待联交所批准兑换股份上市及买卖後，谨此批准及确认行使就第四次特别授权附於第四批可换股债券的兑换权时按每股本公司股份0.50港元的兑换价（根据第四批可换股债券的条款及条件可予调整）於本公司股本配发及发行新股份，及董事谨此获授权根据第四批可换股债券的条款及条件配发、发行及买卖兑换股份；

(d) 倘须加盖本公司印监，根据本公司组织章程细则谨此授权任何一名董事代表本公司於彼╱彼等认为属必要、适宜或权宜时批准及签立一切文件、文据及协议并进行有关行动或事宜，而彼╱彼等认为该等文件、文据、协议、行动或事宜乃与第四次特别授权、发行兑换股份及第四份认购协议拟进行的交易及项下拟进行相关或与其相关的事宜所附带、附属。」

附注：

1. 凡有权出席股东特别大会并於会上投票的本公司股东，均有权委任一名或多名受委代表代其出席及投票。受委代表毋须为本公司股东。

2. 倘属任何股份的联名持有人，则任何一名联名持有人均可亲身或委派代表在股东特别大会（或其任何续会）上就有关股份投票，犹如其为唯一有权投票的人士；惟若超过一名有关之联名持有人亲身或委派受委代表出席股东特别大会，则仅该名於本公司股东名册上就有关股份排名较先的联名持有人，方有权就有关股份在大会上投票。

3. 经签署的代表委任表格及授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明的该等授权书或授权文件副本，最迟须於股东特别大会（或其任何续会）指定举行时间48小时前送达本公司的香港证券登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。

4. 载於本通告的全部提呈决议案将以投票方式表决。