华荣能源根据特别授权建议发行最多1,037,240,000港元於二零一九年到期的7.0厘可换股债券(摘要)
於二零一七年八月二十一日（交易时段後），本公司（作为发行人）、张先生（作为担保人）与认购人（作为认购人）订立认购协议，据此，本公司有条件同意发行，而认购人有条件同意认购或促使其代名人认购本金总额为最多1,037,240,000港元的二零一九年可换股债券。张先生同意就本公司於二零一九年可换股债券项下的付款责任作出担保。
初步兑换价为每股兑换股份0.50港元，较：(i)股份於二零一七年八月二十一日（即认购协议日期）在联交所所报收市价每股0.305港元溢价约63.93%；及(ii)股份於截至二零一七年八月十八日（即认购协议日期前的最後交易日）（包括该日）止连续五个交易日在联交所所报平均收市价每股约0.306港元溢价约63.40%。
假设按初步兑换价每股股份0.50港元悉数兑换二零一九年可换股债券（假设二零一八年可换股债券及二零一九年Action Phoenix可换股债券并未被兑换），则二零一九年可换股债券将会兑换为最多2,074,480,000股股份，占本公司於本公告日期已发行股本约94.79%，及占本公司经扩大已发行股本约48.66%。兑换股份将会於各方面与在兑换日期已发行的所有其他现有股份享有同等权益。
本公司、担保人及认购人同意及承认，二零一九年可换股债券将发行以交换现有债项，惟须遵守及根据认购协议的条款及条件进行。
本公司将根据於股东特别大会上寻求授予董事的特别授权配发及发行兑换股份。本公司发行二零一九年可换股债券及兑换股份须获股东批准。
认购协议须待其所载的先决条件达成及╱或获豁免後方告完成。更多详情请参阅下文「认购协议」一节。
由於认购协议未必会完成、二零一九年可换股债券未必会发行及╱或兑换股份未必会发行或上市，股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。
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认购协议
首份认购协议
日期： 二零一七年八月二十一日
订约方： 1. 本公司（作为发行人）；
2. 张先生（作为担保人）；及
3. 首名认购人（作为认购人）
认购事项：
待下文「先决条件」分节所载条件达成後，本公司已有条件同意发行，而首名认购人已有条件同意认购或促使其代名人认购本金总额为最多169,820,000港元的首批可换股债券。张先生同意就本公司於首批可换股债券项下的付款责任作出担保。
本公司、担保人及首名认购人同意及承认，首批可换股债券将发行以交换首个现有债项，惟须遵守及根据首份认购协议的条款及条件进行。
先决条件：
根据首份认购协议，本公司发行首批可换股债券及首名认购人认购或促使其代名人认购首批可换股债券的责任附带以下条件：
(a) 必要的股东於股东特别大会上通过上市规则所规定的所有决议案（如有），以批准根据首份认购协议拟进行的交易，包括但不限於於股东特别大会上向股东寻求授出的授权，以配发及发行有关首批可换股债券的兑换股份；
(b) 联交所批准就首批可换股债券兑换股份的上市及买卖；
(c) 首次保证及首次担保人的保证於交割日没有任何违反，在所有方面（或就若干首次保证而言，在所有重大方面）保持真实及准确并且在任何方面（或就若干首次保证而言，在任何重大方面）无误导成分；
(d) 担保人及本公司已於交割日或之前根据首份认购协议遵守所有协议及满足由其履行或满足的所有条件；
(e) 首名认购人已收取分别来自首名认购人的开曼群岛律师对於本公司并获首名认购人在形式及实质上满意的法律意见；
(f) 首名认购人已收取担保人证书，担保人将就此陈述，首次担保人的保证属真实及正确，而担保人已根据首份认购协议於交割日或之前遵守所有协议及满足由其履行或满足的所有条件；
(g) 首名认购人已收取执行董事获董事会正式授权的证书，该董事将就此陈述，首次保证在所有方面（或就若干首次保证而言，在所有重大方面）属真实及正确，及本公司已於交割日或之前根据首份认购协议遵守所有协议及满足由其履行或满足的所有条件；
(h) 於签立及交付首份认购协议後，将不会发生(i)本集团的整体状况（财务或其他）、经营业绩、业务、物业或前景的任何变动，而首名认购人判断属重大不利变动；(ii)有关香港、中国、英国、美国或国际财务或经济状况的任何重大不利变动（如首名认购人所厘定）；或(iii)於任何证券交易所或场外证券
市场暂停买卖任何本公司证券；及
(i) 首名认购人已自担保人及本公司收取首名认购人可能就发行首批可换股债券合理要求的有关其他文件。
首名认购人有绝对酌情权按其认为合适的条款，豁免遵守上文全部或任何部份先决条件。首份认购协议将於达成上述先决条件後第三个营业日或本公司与首名认购人可能书面协定的有关其他日期完成。倘先决条件未能於二零一七年十一月三十日前或本公司与首名认购人可能书面协定的较後日期前达成或获豁免（视情况而定），首份认购协议将会终止且不再具有任何效力（首份认购协议项下之任何持续有效条文将维持十足效力及效用除外）。
第二份认购协议
日期： 二零一七年八月二十一日
订约方： 1. 本公司（作为发行人）；
2. 张先生（作为担保人）；及
3. 第二名认购人（作为认购人）
认购事项：
待下文「先决条件」分节所载条件达成後，本公司已有条件同意发行，而第二名认购人已有条件同意认购或促使其代名人认购本金总额为最多118,070,000港元的第二批可换股债券。张先生同意就本公司於第二批可换股债券项下的付款责任作出担保。
本公司、担保人及第二名认购人同意及承认，第二批可换股债券将发行以交换第二个现有债项，惟须遵守及根据第二份认购协议的条款及条件进行。
先决条件：
根据第二份认购协议，本公司发行第二批可换股债券及第二名认购人认购或促使其代名人认购第二批可换股债券的责任附带以下条件：
(a) 必要的股东於股东特别大会上通过上市规则所规定的所有决议案（如有），以批准根据第二份认购协议拟进行的交易，包括但不限於於股东特别大会上向股东寻求授出的授权，以配发及发行有关第二批可换股债券的兑换股份；
(b) 联交所批准就第二批可换股债券兑换股份的上市及买卖；
(c) 第二次保证及第二次担保人的保证於交割日没有任何违反，在所有方面（或就若干第二次保证而言，在所有重大方面）保持真实及准确并且在任何方面（或就若干第二次保证而言，在任何重大方面）无误导成分；
(d) 担保人及本公司已於交割日或之前根据第二份认购协议遵守所有协议及满足由其履行或满足的所有条件；
(e) 第二名认购人已收取担保人证书，担保人将就此陈述，第二次担保人的保证属真实及正确，而担保人已根据第二份认购协议於交割日或之前遵守所有协议及满足由其履行或满足的所有条件；
(f) 第二名认购人已收取执行董事获董事会正式授权的证书，该董事将就此陈述，第二次保证在所有方面（或就若干第二次保证而言，在所有重大方面）属真实及正确，及本公司已於交割日或之前根据第二份认购协议遵守所有协议及满足由其履行或满足的所有条件；
(g) 於签立及交付第二份认购协议後，将不会发生(i)本集团的整体状况（财务或其他）、经营业绩、业务、物业或前景的任何变动，而第二名认购人判断属重大不利变动；(ii)有关香港、中国、英国、美国或国际财务或经济状况的任何重大不利变动（如第二名认购人所厘定）；或(iii)於任何证券交易所或场外证券市场暂停买卖任何本公司证券；及
(h) 第二名认购人已自担保人及本公司收取第二名认购人可能就发行第二批可换股债券合理要求的有关其他文件。
第二名认购人有绝对酌情权按其认为合适的条款，豁免遵守上文全部或任何部份先决条件。第二份认购协议将於达成上述先决条件後第三个营业日或本公司与第二名认购人可能书面协定的有关其他日期完成。倘先决条件未能於二零一七年十一月三十日前或本公司与第二名认购人可能书面协定的较後日期前达成或获豁免（视情况而定），第二份认购协议将会终止且不再具有任何效力（第二份认购协议项下之任何持续有效条文将维持十足效力及效用除外）。
第三份认购协议
日期： 二零一七年八月二十一日
订约方： 1. 本公司（作为发行人）；
2. 张先生（作为担保人）；及
3. 第三名认购人（作为认购人）
认购事项：
待下文「先决条件」分节所载条件达成後，本公司已有条件同意发行，而第三名认购人已有条件同意认购或促使其代名人认购本金总额为最多102,000,000港元的第三批可换股债券。张先生同意就本公司於第三批可换股债券项下的付款责任作出担保。本公司、担保人及第三名认购人同意及承认，第三批可换股债券将发行以交换第三个现有债项，惟须遵守及根据第三份认购协议的条款及条件进行。
先决条件：
根据第三份认购协议，本公司发行第三批可换股债券及第三名认购人认购或促使其代名人认购第三批可换股债券的责任附带以下条件：
(a) 必要的股东於股东特别大会上通过上市规则所规定的所有决议案（如有），以批准根据第三份认购协议拟进行的交易，包括但不限於於股东特别大会上向股东寻求授出的授权，以配发及发行有关第三批可换股债券的兑换股份；
(b) 联交所批准就第三批可换股债券兑换股份的上市及买卖；
(c) 第三次保证及第三次担保人的保证於交割日没有任何违反，在所有方面（或就若干第三次保证而言，在所有重大方面）保持真实及准确并且在任何方面（或就若干第三次保证而言，在任何重大方面）无误导成分；
(d) 担保人及本公司已於交割日或之前根据第三份认购协议遵守所有协议及满足由其履行或满足的所有条件；
(e) 第三名认购人已收取担保人证书，担保人将就此陈述，第三次担保人的保证属真实及正确，而担保人已根据第三份认购协议於交割日或之前遵守所有协议及满足由其履行或满足的所有条件；
(f) 第三名认购人已收取执行董事获董事会正式授权的证书，该董事将就此陈述，第三次保证在所有方面（或就若干第三次保证而言，在所有重大方面）属真实及正确，及本公司已於交割日或之前根据第三份认购协议遵守所有协议及满足由其履行或满足的所有条件；
(g) 於签立及交付第三份认购协议後，将不会发生(i)本集团的整体状况（财务或其他）、经营业绩、业务、物业或前景的任何变动，而第三名认购人判断属重大不利变动；(ii)有关香港、中国、英国、美国或国际财务或经济状况的任何重大不利变动（如第三名认购人所厘定）；或(iii)於任何证券交易所或场外证券市场暂停买卖任何本公司证券；及
(h) 第三名认购人已自担保人及本公司收取第三名认购人可能就发行第三批可换股债券合理要求的有关其他文件。
第三名认购人有绝对酌情权按其认为合适的条款，豁免遵守上文全部或任何部份先决条件。第三份认购协议将於达成上述先决条件後第三个营业日或本公司与第三名认购人可能书面协定的有关其他日期完成。倘先决条件未能於二零一七年十一月三十日前或本公司与第三名认购人可能书面协定的较後日期前达成或获豁免（视情况而定），第三份认购协议将会终止且不再具有任何效力（第三份认购协议项下之任何持续有效条文将维持十足效力及效用除外）。
第四份认购协议
日期： 二零一七年八月二十一日
订约方： 1. 本公司（作为发行人）；
2. 张先生（作为担保人）；及
3. 第四名认购人（作为认购人）
认购事项：
待下文「先决条件」分节所载条件达成後，本公司已有条件同意发行，而第四名认购人已有条件同意认购或促使其代名人认购本金总额为最多647,350,000港元的第四批可换股债券。张先生同意就本公司於第四批可换股债券项下的付款责任作出担保。本公司、担保人及第四名认购人同意及承认，第四批可换股债券将发行以交换第四个现有债项，惟须遵守及根据第四份认购协议的条款及条件进行。
先决条件：
根据第四份认购协议，本公司发行第四批可换股债券及第四名认购人认购或促使其代名人认购第四批可换股债券的责任附带以下条件：
(a) 必要的股东於股东特别大会上通过上市规则所规定的所有决议案（如有），以批准根据第四份认购协议拟进行的交易，包括但不限於於股东特别大会上向股东寻求授出的授权，以配发及发行有关第四批可换股债券的兑换股份；
(b) 联交所批准就第四批可换股债券兑换股份的上市及买卖；
(c) 第四次保证及第四次担保人的保证於交割日没有任何违反，在所有方面（或就若干第四次保证而言，在所有重大方面）保持真实及准确并且在任何方面（或就若干第四次保证而言，在任何重大方面）无误导成分；
(d) 担保人及本公司已於交割日或之前根据第四份认购协议遵守所有协议及满足由其履行或满足的所有条件；
(e) 第四名认购人已收取担保人证书，担保人将就此陈述，第四次担保人的保证属真实及正确，而担保人已根据第四份认购协议於交割日或之前遵守所有协议及满足由其履行或满足的所有条件；
(f) 第四名认购人已收取执行董事获董事会正式授权的证书，该董事将就此陈述，第四次保证在所有方面（或就若干第四次保证而言，在所有重大方面）属真实及正确，及本公司已於交割日或之前根据第四份认购协议遵守所有协议及满足由其履行或满足的所有条件；
(g) 於签立及交付第四份认购协议後，将不会发生(i)本集团的整体状况（财务或其他）、经营业绩、业务、物业或前景的任何变动，而第四名认购人判断属重大不利变动；(ii)有关香港、中国、英国、美国或国际财务或经济状况的任何重大不利变动（如第四名认购人所厘定）；或(iii)於任何证券交易所或场外证券市场暂停买卖任何本公司证券；及
(h) 第四名认购人已自担保人及本公司收取第四名认购人可能就发行第四批可换股债券合理要求的有关其他文件。
第四名认购人有绝对酌情权按其认为合适的条款，豁免遵守上文全部或任何部份先决条件。第四份认购协议将於达成上述先决条件後第三个营业日或本公司与第四名认购人可能书面协定的有关其他日期完成。倘先决条件未能於二零一七年十一月三十日前或本公司与第四名认购人可能书面协定的较後日期前达成或获豁免（视情况而定），
第四份认购协议将会终止且不再具有任何效力（第四份认购协议项下之任何持续有效条文将维持十足效力及效用除外）。
二零一九年可换股债券主要条款
二零一九年可换股债券主要条款概述如下：
发行人：
本公司
本金额：
最多总计1,037,240,000港元（即首批可换股债券、第二批可换股债券、第三批可换股债券及第四批可换股债券的本金总和）
到期日：
交割日後满二十四个月当日
发行价：
本金额的100%
利息：
二零一九年可换股债券按不时尚未赎回本金额以年利率7.0厘计息，每日累计并按基於一年365日按实际过去日数计算。利息须於交割日一周年及到期日支付（或倘该两日均并非营业日，则於下一个营业日）。
地位：
除强制性的法律条文所赋予优先地位的有关责任外，二零一九年可换股债券构成本公司的直接、无条件、无後偿及无抵押责任，享有及将会一直享有同等地位，地位亦与现有及未来无抵押及无後偿责任地位相同。
形式及面值：
二零一九年可换股债券以记名形式按每份1,000,000港元（超出该金额则按1,000,000港元的完整倍数）为单位记名发行，或代表二零一九年可换股债券全部未赎回本金总额的较少金额。
各债券持有人将就其登记持有二零一九年可换股债券而获发债券证书。
兑换期：
二零一九年可换股债券所附兑换权可能（受二零一九年可换股债券的条款及条件所限）於发行二零一九年可换股债券後直至到期日行使。
尽管二零一九年可换股债券所附兑换权，倘若本公司就此发行股份使公众人士持有的本公司股权少於上市规则不时规定的最低百分比，本公司则不得发行股份，於有关情况下，本公司将根据相关二零一九年可换股债券的条件行使现金结算选择权。
兑换价：
初步兑换价为每股股份0.50港元，可根据二零一九年可换股债券的条 款於发生以下事件时予以调整，惟兑换价不得少於一股股份面值（即每股股份0.50港元）：
(i) 因合并、分拆或重新分类而更改股份之面值；
(ii) 以溢利或储备资本化之方式向股东发行入账列作缴足股款之股份（但发行股份以代替全数或任何部份现金股息，即有关股东原本或原可通过现金收取的股息除外）
(iii) 向股东进行资本分派（惟兑换价须根据上文第(ii)段作出调整或属根据上文第(ii)段情况但毋须调整则除外）；
(iv) 以供股方式向全体或绝大部分股东发行股份，或向全体或绝大部分股东授出任何期权、认股权证或其他权利使其可认购或购买任何股份，在各情况下均按低於有关发行或授出条款公告日前一个最後交易日的即期市场价格百份之九十的每股价格进行；
(v) 以供股方式向全体或作为一个类别之绝大部分股东发行任何证券（股份或可使其认购或购买股份之期权、认股权证或其他权利除外），或以供股方式向全体或作为一个类别之绝大部分股东授出可认购或购买任何证券（股份或可使其认购或购买股份之期权、认股权证或其他权利除外）之任何期权、认股权证或其他权利；
(vi) 全数以现金发行（上文第(iv)段所述者除外）任何股份（因兑换权获行使或任何可兑换为、或交换或认购股份之其他权利获行使而发行之股份除外）或发行或授出（上文第(iv)段所述者除外）可使其认购或购买股份之期权、认股权证或其他权利，於各情况下均按低於有关发行条款公告日前最後一个交易日的即期市场价格百分之九十的每股价格进行；
(vii) 倘及於任何时候本公司或本公司任何附属公司（上文第(iv)、(v)或(vi)段所述者除外）或（按本公司或本公司任何附属公司之指示或要求或根据与本公司或本公司任何附属公司订立之安排）任何其他人士将全数以现金发行任何证券（二零一九年可换股债券除外），而其发行条款附带权利可按低於有关证券条款公告日前最後一个交易日的即期市场价格百分之九十的每股代价兑换为、或交换或认购本公司於兑换、交换或认购时将予发行之股份（或就任何就此发行的现有证券授出任何有关权利）；
(viii) 对附於上文第(vii)段所述任何有关证券的兑换、交换或认购的权利作任何修改（根据适用於有关证券之条款所作修改除外），使每股代价（就修改後进行兑换、交换或认购时可获得之股份数目而言）低於有关建议修改公告日前最後一个交易日的即期市场价格百分之九十的每股价格；
(ix) 倘及於任何时候本公司或本公司任何附属公司或（按本公司或本公司任何附属公司之指示或要求或根据与本公司或本公司任何附属公司订立之任何安排）任何其他人士就一项要约而代表本公司或本公司任何附属公司或有关其他人士发行、出售或分销任何证券，而根据该项要约，股东一般（指就该等目的而言，持有於提出有关要约时发行在外股份最少75%的持有人）均可参与彼等可购入有关证券之安排（惟兑换价须根据上文第(iv)至(vii)段调整除外）；
(x) 按照认购价低於每股1.20港元发行任何股份以偿还任何相关债务（定义见本公司於二零一六年三月九日刊发的通函）或其他负债；或
(xi) 发生上文没有指明的一件或以上事件或情况而本公司认为对兑换价作出调整属合适之举。
现金结算选择权：
债券持有人的兑换权须受限於本公司的选择权，本公司可於其接获任何债券证书及正本签署兑换通知後两个营业日内透过书面通知选择支付现金代替发行兑换股份。倘若本公司(i)使用股东授出发行股份的一般授权；或(ii)根据本公司股东於本公司股东特别大会上授出特别授权；或(iii)若该等发行股份使公众人士持有的本公司股权少於上市规则不时规定的最低百分比而无法再发行股份，本公司方有权行使现金结算选择权。如行使现金结算选择权，本公司将支付的金额按原应交付兑换股份的数目乘以发出行使现金结算选择权通知当日前股份没有在联交所暂停买卖的最後一日股份之收市价计算。
兑换股份的地位：
兑换二零一九年可换股债券而发行的股份将与兑换日期已发行的所有其他现有股份享有同等权利，且不附带任何产权负担。
到期赎回：
除非按二零一九年可换股债券的条款所载述情况提早赎回、兑换或购回及注销，否则本公司可能（受二零一九年可换股债券的条款及条件所限）按二零一九年可换股债券本金100%加本金应计及未支付利息的金额赎回全部或部分二零一九年可换股债券当时未赎回本金。
本公司赎回选择权：
本公司或其任何附属公司可根据适用法律法规随时及不时按任何价格於公开市场或以其他方法购回二零一九年可换股债券。
倘未兑换二零一九年可换股债券本金额相等於或少於在交割日原本金总额之10%，本公司於到期日（包括当日）前第七个日历日（不包括当日）开始前亦可随时向债券持有人发出书面通知，选择赎回全数或部分当时未兑换二零一九年可换股债券之本金额，赎回价相等於赎回通知所载要求赎回二零一九年可换股债券本金额之100%另加直至付款日期的相关应计及未付利息。
本公司亦可由交割日起十八个月当日或之後直至到期日前第三个营业日止（「认购期」）开始前两个营业日起随时向所有债券持有人发出不少於两个营业日的书面通知，於认购期内随时以认可面值赎回全数或任何部分未兑换的二零一九年可换股债券项下未赎回本金额，未赎回本金额为有关将赎回二零一九年可换股债券本金额之100%另加直至付款日期相关二零一九年可换股债券本金额的应计及未付利息。
债券持有人赎回选择权：
任何债券持有人可由交割日期当日或之後直至到期日前第三个营业日止（「认沽期」）开始前五个营业日起随时向本公司发出不少於五个营业日的书面通知，於认沽期内随时要求本公司以认可面值赎回全数或任何部分未兑换的二零一九年可换股债券项下未赎回本金额，未赎回本金额为将赎回二零一九年可换股债券本金额之100%另加直至付款日期相关二零一九年可换股债券本金额的应计及未付利息。
债券持有人保护：
在尚未确保及证明有关更优惠条款将於提供予有关其他可换股债务持有人之时或之前已适用於二零一九年可换股债券持有人，本公司不应直接或间接提供、或寻求或容许其他人士或实体以向其他可换股债券持有人提供任何更优惠条款。另外，在本公司或本公司之附属公司发行或修改任何相关债项之条款，或寻求或容许任何其他人士或实体以向相关债项持有人提供任何抵押权益、担保（由担保人提供除外）、信贷支持或增强信贷、或结构上、合同上或有效地导致二零一九年可换股债券次於相关债项的任何其他条款、条件、权利或补救之前，本公司应以书面通知二零一九年可换股债券持有人。
转让性：
二零一九年可换股债券可分配或转让予任何第三方，惟须遵守（其中包括）二零一九年可换股债券的条件。
投票：
债券持有人无权仅以债券持有人身份收取本公司任何股东大会通知、出席大会或於会上投票。
上市：
本公司不会申请二零一九年可换股债券於联交所或任何其他证券交易所上市。
兑换价及兑换股份
初步兑换价乃参考股份过往之市场价格表现及目前市场状况，并经本公司及认购人公平磋商後厘定。初步兑换价为每股兑换股份0.50港元，较(i)股份於二零一七年八月二十一日（即认购协议日期）在联交所所报收市价每股0.305港元溢价约63.93%；及(ii)股份於截至二零一七年八月十八日（包括该日）（即认购协议日期前的最後交易日）止连续五个交易日在联交所所报平均收市价每股0.306港元溢价约63.40%。
假设按初步兑换价每股股份0.50港元悉数兑换二零一九年可换股债券（及二零一八年可换股债券及二零一九年Action Phoenix可换股债券并未被兑换），则二零一九年可换股债券将会兑换为最多2,074,480,000股股份，占本公司於本公告日期已发行股本约94.79%，及占本公司经扩大已发行股本约48.66%。兑换股份将会於各方面与在兑换日期已发行的所有其他现有股份享有同等权益。
股权影响
下表载列(i)於本公告日期；(ii)紧随悉数按初步兑换价每股0.50港元兑换二零一九年可换股债券（假设二零一八年可换股债券及二零一九年Action Phoenix可换股债券未获兑换及并无行使购股权）後；及(iii)紧随悉数按初步兑换价每股0.50港元兑换二零一九年可换股债券（假设二零一八年可换股债券及二零一九年Action Phoenix可换股债券获悉数兑换及悉数行使购股权）後本公司股权的概要，仅作说明用途︰
（表略）
所得款项用途
二零一九年可换股债券将发行以交换现有债项，惟须遵守及根据认购协议的条款及条件进行。因此，本公司将不会因为发行二零一九年可换股债券收到所得款项。
发行二零一九年可换股债券的理由及裨益
经计及(i)本集团於过往年度差强人意的财务表现及逐渐恶化的财务状况；(ii)目前造船行业不利的市场状况於近期内不会好转；及(iii)本集团的能源服务业务在受到本集团造船业务高杠杆的不利影响之情况下，仍处於初步发展阶段，因此可能无法於短期内为本集团现金流量作出显着贡献。董事认为，本集团维持或改善其整体流动性及财务状况实属有必要及适宜。
基於现有债项将於二零一七年十一月底到期，董事认为以发行二零一九年可换股债券为欠付认购人的现有债项（源於本公司分别於二零一四年一月九日、二零一四年四月三十日及二零一四年五月九日发行的於二零一六年到期7.0厘可换股债券项下的财务责任）的偿还期限延长额外二十四个月，并因此纾缓本集团短期的流动性压力并改善其财务状况，且反映认购人对本集团的持续支持。
董事（包括独立非执行董事）认为，认购协议的条款及条件（包括担保人所提供的担保）及就此发行二零一九年可换股债券乃经本公司及认购人公平磋商後厘定，并按正
常商业条款订立，就股东而言属公平合理，且签立认购协议及发行二零一九年可换股债券符合本公司及股东之整体利益。
发行兑换股份之特别授权
本公司将根据寻求於股东特别大会上授予董事的特别授权配发及发行兑换股份。因此，本公司发行二零一九年可换股债券以及兑换股份须股东批准。
股东特别大会
本公司将举行股东特别大会，以审议及酌情以普通决议案方式批准（其中包括）认购协议及据此拟进行的交易（包括发行二零一九年可换股债券及行使附於二零一九年可换股债券的兑换权时配发及发行的兑换股份）。
本公司将尽快向股东寄发通函，内容包括认购协议的详情（包括二零一九年可换股债券及兑换股份之详情）、召开股东特别大会通告及代表委任表格。
本公司於过往十二个月的集资活动
除本公司日期为二零一六年十月二十四日、二零一六年十月三十一日、二零一七年一月十六日及二零一七年五月十九日的公告以及二零一七年四月二十九日的通函所披露发行二零一八年可换股债券及二零一九年Action Phoenix可换股债券（据此，由於二零一八年可换股债券及二零一九年Action Phoenix获发行均以换取本公司现有债项，本公司概无收取所得款项）外，紧接本公告日期前十二个月内，本公司并无透过发行任何股权证券进行任何集资活动。
一般资料
本公司为投资控股公司。本集团为在中国的多元化大型重工业集团，主要从事造船、海洋工程、动力工程、工程机械以及能源勘探之业务。
首名认购人
据董事作出一切合理查询後所悉、所知及所信，首名认购人是於开曼群岛注册成立之获豁免有限公司，乃由博大宏易资产管理有限公司直接全资实益拥有，而後者由Bullion Riches Limited及第四名认购人各自分别直接实益拥有50%及50%权益。Bullion Riches Limited为由永怡国际投资有限公司及Bright Hope Global Investments Limited分别实益拥有50%及44%之博大金融控股有限公司之全资附属公司。永怡国际投资有限公司及Bright Hope Global Investments Limited各自分别由郑建明先生及张懿先生直接全资实益拥有。
第二名认购人
据董事作出一切合理查询後所悉、所知及所信，第二名认购人为一家於英属处女群岛注册成立的有限公司，其主要业务为投资控股，并由丁智耀先生直接全资及实益拥有。
第三名认购人
据董事作出一切合理查询後所悉、所知及所信，第三名认购人为一家於英属处女群岛注册成立的有限公司，其主要业务为投资控股，并由王鸣清先生直接全资及实益拥有。
第四名认购人
据董事作出一切合理查询後所悉、所知及所信，第四名认购人是一家投资公司，专注於香港与海外市场的资本与股权投资，并由王平先生全资拥有。於本公告日期，第四名认购人持有 88,659,794股股份，占本公司已发行股本约 4.05%。除上述所披露者外，据董事作出一切合理查询後所悉、所知及所信，各认购人及其最终实益拥有人为独立於本公司或其关连人士的第三方。
申请上市
本公司将会向联交所申请批准兑换股份上市及买卖。
认购协议须待其所载的先决条件达成及╱或获豁免後方告完成。更多详情请参阅上文「认购协议」一节。
警告：由於认购协议未必会完成、二零一九年可换股债券未必会发行及╱或兑换股份未必会发行或上市，股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有下文所载的涵义：
「二零一八年可换股债券」指如本公司日期为二零一六年十月二十四日、二零一六年十月三十一日、二零一七年一月十六日及二零一七年五月十九日的公告及二零一七年四月二十九日的通函所披露，Credit Suisse (Hong Kong) Limited持有由本公司於二零一六年十月三十一日发行本金总额103,500,000港元於二零一八年到期的7.0厘可换股债券
「二零一九年Action Phoenix可换股债券」指如本公司日期为二零一七年一月十六日、二零一七年三月十六日及二零一七年五月十九日的公告及二零一七年四月二十九日的通函所披露，Action Phoenix Limited持有由本公司於二零一七年五月十九日发行本金总额745,060,000港元於二零一九年到期的7.0厘可换股债券
「二零一九年可换股债券」指首批可换股债券、第二批可换股债券、第三批可换股债券及第四批可换股债券或任何以上结合之情况（视乎内文需要）
「董事会」指本公司董事会
「债券持有人」指不时持有可换股债券的人士
「认购人」指首名认购人、第二名认购人、第三名认购人及第四名认购人
「认购协议」指首份认购协议、第二份认购协议、第三份认购协议及第四份认购协议
「交割日」指各认购协议先决条件达成後第三个营业日或本公司及各认购人可能书面同意之有关其他日期
「本公司」指中国华荣能源股份有限公司，於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份在联交所主板上市（股份代号：01101）
「兑换价」指每股兑换股份的价格（可予调整）
「兑换股份」指兑换二零一九年可换股债券时将发行的新股份
「即期市场价格」指就特定日期的股份，截至该日前最後一个交易日（包括该日）止五个连续交易日一股股份的成交量加权平均价；但如果成交量加权平均价在该等五个交易日期间的任一时间段内应基於除息（或除去任何其他权利的）价格计算，而在该期间的某些其他阶段应基於附息（或附带任何其他权利）价格计算，则：
(a) 如果将要发行或转让并交付的股份不享有所述股息（或权利），就本定义而言，在基於附息（或附带任何其他权利）价格计算股份的日期内，成交量加权平均价应被视为其金额减去每股股份的任何该等股息或权利的公允市场价值；或
(b) 如果将要发行或转让并交付的股份享有所述股息 （或权利），就本定义而言，在基於除息（或除去任何其他权利）价格计算股份的日期内，成交量加权平均价应被视为其金额加上每股股份的任何该等股息或权利的公允市场价值，但是，如果在该等五个交易日期间的每一日，在已经宣告或公告的股息（或其他权利）方面，成交量加权平均价应基於附息（或附带任何其他权利）价格计算，而将要发行或转让并交付的股份不享有该等股息（或权利），则就本定义而言，上述日期中每一日的成交量加权平均价应被视为其金额减去每股股份的任何该等股息或权利的公允市场价值
「董事」指本公司董事
「股东特别大会」指本公司将召开的股东特别大会，旨在审议及酌情以普通决议案方式批准（其中包括）认购协议及据此拟进行的交易（包括发行二零一九年可换股债券及行使附於二零一九年可换股债券的兑换权时配发及发行的兑换股份）
「现有债项」指首个现有债项、第二个现有债项、第三个现有债项及第四个现有债项
「首批可换股债券」指本公司将根据首份认购协议向首名认购人建议发行本金总额最多169,820,000港元於二零一九年到期的7.0厘可换股债券
「首个现有债项」指本公司根据首份承兑票据於交割日未偿还首名认购人的本金及任何应计利息的总额，最多169,812,552.46港元
「首次担保人的保证」指担保人根据首份认购协议作出的声明、保证及承诺
「首份承兑票据」指本公司於二零一七年八月十八日向首名认购人分别就本金额9,362,538.68港元及157,129,229.85港元发行的两份承兑票据
「首名认购人」博大宏易（一期）基金
「首份认购协议」指本公司（作为发行人）、张先生（作为担保人）及首名认购人（作为认购人）签订日期为二零一七年八月二十一日的有条件认购协议，内容有关发行首批可换股债券
「首次保证」指本公司根据首次认购协议作出的声明、保证及承诺
「第四批可换股债券」指本公司将根据第四份认购协议向第四名认购人建议发行本金总额最多647,350,000港元於二零一九年到期的7.0厘可换股债券
「第四个现有债项」指本公司根据第四份承兑票据於交割日未偿还第四名认购人的本金及任何应计利息的总额，最多647,340,594.71港元
「第四次担保人的保证」指担保人根据第四份认购协议作出的声明、保证及承诺
「第四份承兑票据」指本公司於二零一七年八月十八日向第四名认购人分别就本金额618,449,983.55港元及16,231,753.50港元发行的承兑票据
「第四名认购人」宏易胜利投资有限公司
「第四份认购协议」指本公司（作为发行人）、张先生（作为担保人）及第四名认购人（作为认购人）签订日期为二零一七年八月二十一日的有条件认购协议，内容有关发行第四批可换股债券
「第四次保证」指本公司根据第四份认购协议作出的声明、保证及承诺
「本集团」指本公司及其附属公司
「担保人」指张先生
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「上市规则」指联交所证券上市规则
「更优惠条款」指下列条款（其中包括）：
(a) 特定抵押权益、担保（由担保人提供除外）、信贷支援或增强信贷、或结构上、合同上或有效地导致二零一九年可换股债券的特定条款、条件、权利或补救次於任何其他可换股债券；
(b) 任何摊销或到期日先於二零一九年可换股债劵之到期日；及
(c) 高於二零一九年可换股债券实际收益率的实际收益率、任何高於7厘的年息率、任何比每年分得利息更频繁的权利、低於当时生效兑换价的兑换价、特定於某时或以某金额更优惠地以现金代替股份的权利、特定更优惠的兑换价调整、特定更优惠的违约事项、特定更优惠地赎回其他可换股债券的权利、任何财务承诺，或被一家被认可的商业银行真诚确定导致其他可换股债券持有人较二零一九年可换股债券实质上更为优惠的任何其他条款、条件、权利或补救
「张先生」指张志熔先生，本公司主要股东，持有409,181,031股股份（占本公司於本公告日期已发行股本约18.70%）
「其他可换股债券」指所有已发行及／或尚未行使之本公司於二零一六年到期的可换股债券、二零一八年可换股债券及二零一九年Action Phoenix可换股债券，以及作为欠款代价而发行任何承兑票据（可经修订契据延期）（本公司向各认购人发行的任何承兑票据除外），其详情已向各认购人全部书面披露
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾
「相关债项」指在各自情况下不论是於交割日尚余或於之後发行，(i)本公司或其附属公司并非以人民币计值，或如以人民币计值，其大部份之本金额於中国以外发行之任何票据、债券、债权证或类似工具；及(ii)本公司或其附属公司由在中国以外成立的金融机构提供大部份本金金额之任何贷款
「第二批可换股债券」指本公司将根据第二份认购协议向第二名认购人建议发行本金总额最多118,070,000港元於二零一九年到期的7.0厘可换股债券
「第二个现有债项」指本公司根据第二份承兑票据於交割日未偿还第二名认购人的本金及任何应计利息的总额，最多 118,064,622.50港元
「第二次担保人的保证」指担保人根据第二份认购协议作出的声明、保证及承诺
「第二份承兑票据」指本公司於二零一七年八月十八日向第二名认购人分别就本金额102,785,554.39港元及12,970,293.93港元发行的承兑票据
「第二名认购人」指港兴企业顾问有限公司
「第二份认购协议」指本公司（作为发行人）、张先生（作为担保人）及第二名认购人（作为认购人）签订日期为二零一七年八月二十一日的有条件认购协议，内容有关发行第二批可换股债券
「第二次保证」指本公司根据第二次认购协议作出的声明、保证及承诺
「股份」指本公司股本中每股面值0.50港元的普通股
「购股权」指根据购股权计划授出之尚未行使之购股权
「购股权计划」指本公司於二零一零年十月二十四日采纳之本公司首次公开发售前购股权计划及首次公开发售後购股权计划
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「第三批可换股债券」指本公司将根据第三份认购协议向第三名认购人建议发行本金总额最多102,000,000港元於二零一九年到期的7.0厘可换股债券
「第三个现有债项」指本公司根据第三份承兑票据於交割日未偿还第三名认购人的本金及任何应计利息的总额，最多101,994,520.55港元
「第三次担保人的保证」指担保人根据第三份认购协议作出的声明、保证及承诺
「第三份承兑票据」指本公司於二零一七年八月十八日向第三名认购人就本金额100,000,000港元发行的承兑票据
「第三名认购人」指景裕企业有限公司
「第三份认购协议」指本公司（作为发行人）、张先生（作为担保人）及第三名认购人（作为认购人）签订日期为二零一七年八月二十一日的有条件认购协议，内容有关发行第三批可换股债券
「第三次保证」指本公司根据第三次认购协议作出的声明、保证及承诺
「%」指百分比