华荣能源根据一般授权建议发行103,500,000港元於二零一八年到期的7.0厘可换股债券
於二零一六年十月二十四日（交易时段後），本公司（作为发行人）、张先生（作为担保人）与认购人（作为认购人）订立认购协议，据此，本公司有条件同意发行，而认购人有条件同意认购本金总额为 103,500,000 港元的可换股债券。张先生同意就本公司根据可换股债券的付款责任作出担保。
初步兑换价为每股兑换股份 1.05 港元，较：(i)股份於二零一六年十月二十四日（即认购协议日期）在联交所所报收市价每股 0.485 港元溢价约 116.49%；及(ii)股份於截至二零一六年十月二十日（即认购协议日期前的最後交易日）（包括该日）止连续五个交易日在联交所所报平均收市价每股约 0.481 港元溢价约 118.30%。
假设按初步兑换价每股股份 1.05 港元悉数兑换可换股债券（假设其他现有可换股债券并未被兑换），则可换股债券将会兑换为约 98,571,428 股股份，占本公司於本公告日期已发行股本约 4.54%，及占本公司经扩大已发行股本约 4.34%，兑换股份将会於各方面与在兑换日期尚未兑换的所有其他现有股份享有同等权益。
本公司、担保人及认购人同意及承认，可换股债券将发行以交换现有债项，惟须遵守及根据认购协议的条款及条件进行。
本公司将根据於二零一六年六月三日举行的股东周年大会上授予董事的一般授权配发及发行可换股债券及兑换股份。认购可换股债券及本公司发行兑换股份无须获股东批准。
认购协议须待其所载的先决条件达成及╱或获豁免後方告完成。更多详情请参阅下文「认购协议」一节。
由於认购协议未必会完成、可换股债券未必会发行及╱或兑换股份未必会发行或上市，股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。
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认购协议
日期： 二零一六年十月二十四日
订约方： 1. 本公司（作为发行人）；
2. 张先生（作为担保人）；及
3. 认购人（作为认购人）
认购事项：
待下文「先决条件」一节所载条件达成後，本公司已有条件同意发行，而认购人已有条件同意认购本金总额为 103,500,000 港元的可换股债券。张先生同意就本公司根据可换股债券的付款责任作出担保。
本公司、担保人及认购人同意及承认，可换股债券将发行以交换现有债项，惟须遵守及根据认购协议的条款及条件进行。
先决条件：
根据认购协议，本公司发行可换股债券及认购人认购可换股债券的责任附带以下条件：
(a) 联交所批准兑换股份的上市及买卖；
(b) 保证及担保人的保证於交割日，没有任何违反，在所有方面（或就若干保证而言，在所有重大方面）保持真实及准确并且在任何方面（或就若干保证而言，在任何重大方面）无误导成分；
(c) 担保人及本公司已於交割日或之前根据认购协议遵守所有协议及满足由其履行或满足的所有条件；
(d) 认购人已收取分别来自认购人的开曼群岛律师对於本公司并获认购人在形式及实质上满意的法律意见；
(e) 认购人已收取担保人证书，担保人将就此陈述，担保人的保证属真实及正确，而担保人已根据认购协议於交割日或之前遵守所有协议及满足由其履行或满足的所有条件；
(f) 认购人已收取执行董事获董事会正式授权的证书，该董事将就此陈述，保证在所有方面（或就若干保证而言，在所有重大方面）属真实及正确，及本公司已於交割日或之前根据认购协议遵守所有协议及满足由其履行或满足的所有条件；
(g) 於签立及交付认购协议後，将不会发生(i)本集团的整体状况（财务或其他）、经营业绩、业务、物业或前景的任何变动，而认购人判断属重大不利变动；(ii)有关香港、中国、美国或国际财务或经济状况的任何重大不利变动（如认购人所厘定）；或(iii)於任何证券交易所或场外证券市场暂停买卖任何本公司证券；及
(h) 认购人已自担保人及本公司收取认购人可能就发行可换股债券合理要求的有关其他文件。
认购人有绝对酌情权按其认为合适的条款，豁免遵守上文全部或任何部份先决条件。
认购协议将於达成上述先决条件後第二个营业日或本公司与认购人可能书面协定的其他日期完成。倘先决条件未能於二零一六年十一月二十四日（即认购协议日期起一个历月後该日）前或本公司与认购人可能书面协定的较後日期前达成或获豁免（视情况而定），认购协议将会终止且不再具有任何效力（认购协议项下之任何持续有效条文将维持十足效力及效用除外）。
可换股债券主要条款
可换股债券主要条款概述如下：
发行人： 本公司
本金额： 103,500,000 港元
到期日： 交割日後满二十四个月当日
发行价： 本金额的 100%
利息： 可换股债券按不时尚未赎回本金额以年利率 7.0 厘计息，每日累计并按一年 365 日实际过去日数计算。利息须於交割日一周年及到期日支付（或倘该两日均并非营业日，则於下一个营业日）。
地位： 除强制性的法律条文所赋予优先地位的有关责任外，可换股债券构成本公司的直接、无条件、无後偿及无抵押责任，享有及将会一直享有同等地位，地位亦与现有及未来无抵押及无後偿责任相同。
形式及面值： 可换股债券以记名形式按每份 1,000,000 港元（超出该金额则按 1,000,000 港元的完整倍数）为单位记名发行，或代表可换股债券全部未赎回本金总额的较少金额。
各债券持有人将就其登记持有可换股债券而获发债券证书。
兑换期： 可换股债券所附换股权可能（受认购协议所限）於发行可换股债券後直至到期日行使。
倘若本公司就此发行股份使公众人士持有的本公司股权少於上市规则不时规定的最低百分比，本公司则不得发行股份，於有关情况下，本公司将根据相关可换股债券的条件行使现金结算选择权。
兑换价： 初步兑换价为每股股份 1.05 港元，兑换价可因（其中包括）股份合并或分拆或重新分类、溢利及储备资本化、资本分派、就本公司股份或购股权进行供股、就本公司其他证券进行供股、按低於有关发行条款公告日前一个最後交易日的现行市价百份之九十的每股价格发行本公司新股、购股权、权利、认股权证或其他证券、修订附於本公司证券的兑换、交换或认购权、与有关整体股东订立可能购买证券的安排、按照认购价低於每股 1.20 港元发行任何股份以偿还任何相关债务（定义见本公司於二零一六年三月九日刊发的通函）或或其他负债、或发生上文没有指明的一件或以上事件或情况而本公司认为对兑换价作出调整属合适之举而根据可换股债券的条款予以调整。
现金结算选择权： 债券持有人的兑换权须受限於本公司的选择权，本公司可於其接获任何债券证书及正本签署兑换通知後两个营业日内透过书面通知选择支付现金代替发行兑换股份。倘若本公司(i)使用股东授出发行股份的一般授权；或(ii)根据本公司股东於本公司股东特别大会上授出特别授权；或(iii) 若该等发行股份使公众人士持有的本公司股权少於上市规则不时规定的最低百分比而无法再发行股份，本公司方有权行使现金结算选择权。如行使现金结算选择权，本公司将支付的金额按原应交付兑换股份的数目乘以发出行使现金结算选择权通知当日前股份没有在联交所暂停买卖的最後一日股份之收市价计算。
兑换股份的地位： 兑换可换股债券而发行的股份将与兑换日期尚未兑换的所有其他现有股份享有同等权利，且不附带任何产权负担。
到期赎回： 除非按可换股债券的条款所载述情况提早赎回、兑换或购回及注销，否则本公司可能（受可换股债券的条款及条件所限）按可换股债券本金 100%加本金应计及未支付利息的金额赎回全部或部分可换股债券当时未赎回本金。
本公司赎回选择权： 本公司或其任何附属公司可根据适用法律法规随时及不时按任何价格於公开市场或 以其他方法购回可换股债券。
倘未兑换可换股债券本金额相等於或少於在交割日原本金总额之 10%，本公司於到期日（包括当日）前第七个日历日（不包括当日）开始前亦可随时向债券持有人发出书面通知，选择赎回全数或部分当时未兑换可换股债券之本金额，赎回价相等於赎回通知所载要求赎回可换股债券本金额之 100%另加直至付款日期的相关应计及未付利息。
本公司亦可由交割日起十八个月当日或之後直至到期日前第三个营业日止（「认购期」）开始前两个营业日起随时向所有债券持有人发出不少於两个营业日的书面通知，於认购期内随时以认可币值赎回全数或任何部分未兑换的可换股债券项下未赎回本金，未赎回本金为有关将赎回可换股债券本金额之 100%另加直至付款日期相关可换股债券本金的应计及未付利息。
债券持有人赎回选择权：任何债券持有人可由交割日期当日或之後直至到期日前第三个营业日止（「认沽期」）开始前两个营业日起随时向本公司发出不少於五个营业日的书面通知，於认沽期内随时要求本公司以认可币值赎回全数或任何部分未兑换的可换股债券项下未赎回本金，未赎回本金为将赎回可换股债券本金额之 100%另加直至付款日期相关可换股债券本金的应计及未付利息。
债券持有人保护： 在尚未确保及证明有关更优惠条款将於提供予有关其他可换股债务持有人之时或之前已适用於可换股债券持有人，本公司不应直接或间接提供、或寻求或容许其他人士或实体以向其他现有可换股债券持有人提供任何更优惠条款。另外，在本公司或本公司之附属公司发行或修改任何现有债项之条款，或寻求或容许任何其他人士或实体以向现有债项持有人提供任何抵押权益、担保（由担保人提供除外）、信贷支持或增强信贷、或结构上、合同上或有效地导致可换股债券次於相关债项的任何其他条款、条件、权利或补偿之前，本公司应以书面通知可换股债券持有人。转让性： 可换股债券可分配或转让予任何第三方，惟须遵守（其中包括）可换股债券的条件。
投票： 债券持有人无权仅以债券持有人身份收取本公司任何股东大会通知、出席大会或於会上投票。
上市： 本公司不会申请可换股债券於联交所或任何其他证券交易所上市。
兑换价及兑换股份
初步兑换价乃参考股份过往之市场价格表现、现有可换股债券之兑换价及目前市场状况，并经本公司及认购人公平磋商後厘定。初步兑换价为每股兑换股份 1.05 港元，较(i)股份於二零一六年十月二十四日（即认购协议日期）在联交所所报收市价每股0.485 港元溢价约 116.49%；及(ii)股份於截至二零一六年十月二十日（包括该日）（即认购协议日期前的最後交易日）止连续五个交易日在联交所所报平均收市价每股0.481 港元溢价约 118.30%。
假设按初步兑换价每股股份 1.05 港元悉数兑换可换股债券（及其他现有可换股债券并未被兑换），则可换股债券将会兑换为约 98,571,428 股股份，占本公司於本公告日期已发行股本约 4.54%，及占本公司经扩大已发行股本约 4.34%。兑换股份将会於各方面与在兑换日期尚未兑换的所有其他现有股份享有同等权益。
股权影响
下表载列(i)於本公告日期；(ii)紧随悉数按初步兑换价每股 1.05 港元兑换可换股债券（假设其他现有可换股债券未获兑换及并无行使购股权）後；及(iii)紧随悉数按初步兑换价每股 1.05 港元兑换可换股债券（假设其他现有可换股债券获悉数兑换及悉数行使购股权）後本公司股权的概要︰
紧随悉数按初步兑换价每股 紧随悉数按初步兑换价每股
1.05港元兑换可换股债券 1.05港元兑换可换股债券
（假设其他现有 （假设其他现有
可换股债券未获兑换 可换股债券获悉数兑
及并无行使购股权） 换及悉数行使购股权）
股东 於本公告日期 後（附注 f） 後（附注 g）
股份数目 概约% 股份数目 概约% 股份数目 概约%
张先生（附注a） 409,181,031 18.84 409,181,031 18.02 409,181,031 15.38
陈强（附注b） 209,200,000 9.63 209,200,000 9.22 223,200,000 8.39
旭腾有限公司
（附注c） 160,000,000 7.37 160,000,000 7.05 160,000,000 6.01
其他董事
（购股权持有人）
（附注d） - - - - 6,801,000 0.26
认购人 415,300 0.02 98,986,728 4.36 98,986,728 3.72
其他公众股东
（附注e） 1,392,771,176 64.14 1,392,771,176 61.35 1,762,535,068 66.24
总计 2,171,591,507 100.00 2,270,138,935 100.00 2,660,703,827 100.00
附注︰
(a) 於该 409,181,031 股股份中，387,436,231 股股份由好利企业有限公司直接持有及 21,744,800 股股份由好利企业有限公司的全资附属公司 Wealth Consult Limited 直接持有。好利企业有限公司及 Wealth Consult Limited 均由张先生直接或间接实益持有 100%权益。
(b) 於该 209,200,000 股股份中，27,200,000 股、84,000,000 股及 98,000,000 股股份分别由盛意有限公司、Leader World Investments Limited 及宇宙有限公司直接持有。盛意有限公司、LeaderWorld Investments Limited 及宇宙有限公司分别由陈强先生直接实益持有 100%、38.33%及 100%权益。此外，陈强先生亦为致使其有权认购 14,000,000 股股份的购股权持有人。
(c) 旭腾有限公司由张先生父亲张德璜先生直接及实益拥有 100%权益。
(d) 本公司仅能确定认购人於二零一六年十月二十日之持股状况。
(e) 其他公众股东包括(i)本集团若干雇员（若干致使彼等有权认购 16,584,000 股股份的购股权持有人）；及(ii)其他现有可换股债券（致使彼等有权兑换 353,179,892 股股份）持有人（不包括作为欠款代价而发行任何承兑票据之持有人）。
(f) 假设(i)本公司已发行股本将不会发生任何变动，惟配发及发行兑换股份除外；(ii)兑换价将不会因任何摊薄事件而调整；(iii)可换股债券将按兑换价每股兑换股份 1.05 港元全数兑换；及(iv)将不会根据可换股债券的条款及条件赎回、购买或注销可换股债券。
(g) 假设(i)可换股债券将按兑换价每股兑换股份 1.05 港元全数兑换；(ii)各可换股债券的兑换价将不会作调整或（视情况而定）进一步调整；(iii)将不会根据可换股债券各自的条款及条件赎回、购买或注销可换股债券；(iv)尚未行使的购股权将获全数行使；及(v)本公司已发行股本将不会发生任何变动，惟根据行使可换股债券及其他现有可换股债券所附兑换权及行使购股权计划项下授出及於本公告日期尚未行使的购股权而配发及发行兑换股份除外。
所得款项用途
可换股债券将发行以交换现有债项，惟须遵守及根据认购协议的条款及条件进行。因此，本公司将不会因为发行可换股债券收到所得款项。
发行可换股债券的理由及裨益
经计及(i)本集团於过往年度差强人意的财务表现及逐渐恶化的财务状况；(ii)目前造船行业不利的市场状况於近期内不会好转；及(iii)本集团的能源服务业务在受到本集团造船业务高杠杆的不利影响之情况下，仍处於初步发展阶段，因此可能无法於短期内为本集团现金流量作 出显着贡献。董事认为，本集团维持或改善其整体流动性及财务状况。
基於现有债项即将到期，董事认为以发行可换股债券以延长其现有债项的偿还期限，并纾缓其短期的流动性压力并改善其财务状况，且反映认购方对本集团的持续支持。董事（包括独立非执行董事）认为，认购协议（包括担保人所提供的担保）及就此发行可换股债券的条款及条件乃经本公司及认购人公平磋商後厘定，并按正常商业条款订立，就股东而言属公平合理，且签立认购协议及发行可换股债券符合本公司及股东之整体利益。
发行可换股债券及兑换股份之一般授权
於本公司在二零一六年六月三日举行的股东周年大会，普通决议案获通过授予董事一般授权以配发、发行及买卖本公司於二零一六年六月三日已发行股本不超过 20%的额外股份（即 434,318,301 股股份）。於本公告日期，董事并无根据上述已授予的一般授权行使权力配发及发行任何新股份。本公司根据有关一般授权将予配发及发行的可换股债券及兑换股份及认购可换股债券以及本公司发行兑换股份无须股东批准。
本公司於过往十二个月的集资活动
紧接本公告日期前十二个月内，本公司并无透过发行任何股权证券进行任何集资活动。
一般资料
本公司为投资控股公司。本集团为在中国具领导地位的多元化大型重工业集团，主要从事造船、海洋工程、动力工程、工程机械以及能源勘探之业务。
认购人为一家於香港注册成立的公司，为瑞士信贷集团旗下公司之一。瑞士信贷为一家国际性金融机构，并经营私人银行、投资银行及财富管理业务。
於二零一六年十月二十日，认购人於本公司股份拥有约 0.02%权益。除上述所披露者外，据董事作出一切合理查询後所悉、所知及所信，认购人及其最终实益拥有人为独立於本公司或其任何关连人士的第三方。
申请上市
本公司将会向联交所申请批准兑换股份上市及买卖。
购协议须待其所载的先决条件达成及╱或获豁免後方告完成。更多详情请参阅上文「认购协议」一节。
警告：由於认购协议未必会完成、可换股债券未必会发行及╱或兑换股份未必会发行或上市，股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有下文所载的涵义：
「董事会」 指 本公司董事会
「债券持有人」 指 不时持有可换股债券的人士
「交割日」 指 认购协议先决条件达成後第二个营业日或本公司及认购人可能书面同意之有关日期
「本公司」 指 中国华荣能源股份有限公司，根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，其股份在联交所主板上市（股份代号：01101）
「兑换价」 指 每股兑换股份的价格（可予调整）
「兑换股份」 指 兑换可换股债券时将发行的新股份
「可换股债券」 指 本公司将予发行 103,500,000 港元於二零一八年到期的 7.0厘可换股债券
「即期市场价格」 指 就特定日期的股份，於该日前最後一个交易日（包括该日）止五个连续交易日联交所日报表所报一股股份的平均收市价；但如果成交量加权平均价在该等五个交易日期间的任一时间段内应基於除息（或除去任何其他权利的）价格计算，而在该期间的某些其他阶段应基於附息（或附带任何其他权利）价格计算，则：
(a) 如果将要发行或转让并交付的股份不享有所述股息（或权利），就本定义而言，在基於附息（或附带任何其他权利）价格计算股份的日期内，成交量加权平均价应被视为其金额减去每股股份的任何该等股息或权利的公允市场价值；或
(b) 如果将要发行或转让并交付的股份享有所述股息 （或权利），就本定义而言，在基於除息（或除去任何其他权利）价格计算股份的日期内，成交量加权平均价应被视为其金额加上每股股份的任何该等股息或权利的公允市场价值，
但是，如果在该等五个交易日期间的每一日，在已经宣告或公告的股息（或其他权利）方面，成交量加权平均价应基於附息（或附带任何其他权利）价格计算，而将要发行或转让并交付的股份不享有该等股息（或权利），则就本定义而言，上述日期中每一日的成交量加权平均价应被视为其金额减去每股股份的任何该等股息或权利的公允市场价值
「董事」 指 本公司董事
「现有可换股债券」指 认购人根据二零一四年五月七日第 9 号证书持有的本公司530,000,000 港元於二零一六年到期的 7.0 厘可换股债券
「现有债项」 指 根据二零一四年五月七日有关本公司於二零一四年四月三十日发行 530,000,000 港元於二零一六年到期的 7.0 厘可换股债券的第 9 号证书，本公司於交割日未偿还认购人的本金及任何应计利息之总额
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「担保人」 指 张先生
「担保人的保证」 指 担保人根据认购协议作出的声明、保证及承诺
「港元」 指 港元，香港法定货币
「香港」 指 中国香港特别行政区
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「更优惠条款」 指 下列条款（其中包括）：
(a) 相关抵押权益、担保（由担保人提供除外）、信贷支援或增强信贷、或结构上、合同上或有效地导致可换股债券次於任何其他现有可转换债券；
(b) 任何摊还或到期日先於可换股债劵之到期日；及
(c) 高於可换股债券实际收益率的实际收益率、任何高於7.0 厘的年息率、任何比每年分得利息更频繁的权利、低於当时生效兑换价的兑换价、相关於某时或以某金额更优惠地以现金代替股份的权利、相关更优惠的兑换价调整、相关更优惠的违约事项、相关更优惠地赎回其他现有可转换债券的权利、任何财务承诺，或被一家被认可的商业银行真诚确定导致其他现有可转换债券持有人较可转换债券实质上更为优惠的任何其他条款、条件、权利或补救
「张先生」 指 张志熔先生， 本公司主要股东， 持有 409,181,031 股股份（占本公司於本公告日期已发行股本约 18.84%）
「其他现有可换股债券」指 所有已发行及／或尚未行使之本公司於二零一六年到期的可换股债券（认购人所持有的本金额 530,000,000 港元於二零一六年到期的 7.0 厘可换股债券除外）以及作为欠款代价而发行任何承兑票据（可经修订契据进一步延期）「相关债项」 指 在各自情况下不论是於交割日尚余或於之後发行，(i)本公司或其附属公司并非以人民币计值，或如以人民币计值，其大部份之本金金额於中国以外发行之任何票据、债券、债权证或类似工具；及(ii)本公司或其附属公司由在中国以外成立的金融机构提供大部份本金金额之任何贷款
「股份」 指 本公司股本中每股面值 0.50 港元的普通股
「购股权」 指 根据购股权计划授出之尚未行使之购股权
「购股权计划」 指 本公司於二零一零年十月二十四日采纳之本公司首次公开发售前购股权计划及首次公开发售後购股权计划
「股东」 指 股份持有人
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「认购人」 指 Credit Suisse (Hong Kong) Limited
「认购协议」 指 本公司（作为发行人）、张先生（作为担保人）及认购人（作为认购人）签订日期为二零一六年十月二十四日的有条件认购协议，内容有关发行可换股债券
「保证」 指 本公司根据认购协议作出的声明、保证及承诺
「%」 指 百分比