华荣能源股东特别大会通告

兹通告中国华荣能源股份有限公司（「本公司」）谨订於二零一六年三月二十四日（星期四）上午九时正假座香港九龙尖沙咀广东道33号中港城皇家太平洋酒店海景翼大堂高座黄庭厅II至IV举行股东特别大会（「大会」）（或其任何续会），藉以考虑并酌情通过（不论有否作出修订）下列本公司之普通决议案：

普通决议案

1. 「动议受限於及待香??联合交易所有限公司（「联交所」）上市委员会批准於股份合并（定义见下文）生效时已发行及将予发行之合并股份（定义见下文）上市及买卖後，自紧随本决议案通过之日（须为股份於联交所买卖之日）後首个??业日（定义见联交所证券上市规则）（或上述条件获达成（以较早??为准））??：

(a) 本公司现有股本中每五(5)股每股面值0.10??元之已发行及未发行股份将合并为一(1)股每股面值0.50??元之合并股份（「合并股份」）（「股份合并」），由此，紧随股份合并後，本公司之法定股本将为3,800,000,000??元，分为7,600,000,000股每股面值0.50??元之股份；

(b) 所有合并股份将在所有方面互相之间具有同等地位，且享有本公司组织章程大纲及细则所载普通股之权利及特权并受相关限制所规限；及

(c) 授权本公司董事（「董事」）为执行、生效股份合并及前述决议案或就股份合并及前述决议案采取其全权及酌情认为必要、合适及合宜之一切行动、事宜或事项，及签署、磋商、同意、追认、批准、签署、执行、完成或交付其全权及酌情认为必要、合适及合宜之所有文件、契据或文据（??括於其上加盖本公司印章），及采取其全权及酌情认为必要、合适及合宜之所有有关措施，??括同意及就前述决议案所提述之任何文件、契据或文据作出董事可能全权及酌情认为必要、合适或合宜之任何修改、修订、豁免、更改或续期以及汇集所有零碎合并股份并将其出售，所得收益归属本公司所有。」

2. 「动议

(a) 受限於及待第1项决议案获通过後，本公司法定股本将藉於股份合并完成後增设52,400,000,000股未发行合并股份（与当时现有之合并股份具有同等地位），由3,800,000,000??元（分为7,600,000,000股每股面值0.50??元之合并股份）增加至30,000,000,000??元（分为60,000,000,000股每股面值0.50??元之合并股份）（「增加法定股本」）；

(b) 授权董事为执行、生效增加法定股本及前述决议案或就增加法定股本及前述决议案采取其全权及酌情认为必要、合适及合宜之一切行动、事宜或事项，及签署、磋商、同意、追认、批准、签署、执行、完成或交付其全权及酌情认为必要、合适及合宜之所有文件、契据或文据（??括於其上加盖本公司印章），及采取其全权及酌情认为必要、合适及合宜之所有有关措施，??括同意及就前述决议案所提述之任何文件、契据或文据作出董事可能全权及酌情认为必要、合适或合宜之任何修改、修订、豁免、更改或续期。」

3. 「动议

(a) 受限於及待第1及2项决议案获通过後，董事谨此获一般及特别授权以向债权银行（定义见本公司日期为二零一六年三月九日之通函（「该通函」））或彼等之指定实体（定义见该通函），合共配发及发行本公司股本中不超过14,108,000,000股新合并股份（「第一项特别授权」），惟须受该通函所载条款及条件所规限；

(b) 董事谨此获授权按该通函所载条款及条件订立债权银行认购协议（定义见该通函）以及於及待债权银行认购协议之条款及条件获达成後，向债权银行或其指定实体配发及发行认购股份；

(c) 第一项特别授权附加於及不会损害或撤销董事於本项决议案获通过前或通过之时可能不时获授予的现有一般或特别授权；及

(d) 授权董事为执行、生效第一项特别授权、债权银行认购协议（定义见该通函）及其项下拟进行交易（??括但不限於认购事项（定义见该通函））以及前述决议案或就此采取其全权及酌情认为必要、合适及合宜之一切行动、事宜或事项，及签署、磋商、同意、追认、批准、签署、执行、完成或交付其全权及酌情认为必要、合适及合宜之所有文件、契据或文据（??括於其上加盖本公司印章），及采取其全权及酌情认为必要、合适及合宜之所有有关措施，??括同意及就前述决议案所提述之任何文件、契据或文据作出董事可能全权及酌情认为必要、合适或合宜之任何修改、修订、豁免、更改或续期。」

4. 「动议

(a) 受限於及待第1及2项决议案获通过後，董事谨此获一般及特别授权向供应商债权人（定义见该通函）或彼等之指定实体（定义见该通函），合共配发及发行本公司股本中不超过3,000,000,000股新合并股份（「第二项特别授权」），惟须受该通函所载条款及条件所规限；

(b) 董事谨此获授权按该通函所载条款及条件订立供应商债权人认购协议（定义见该通函）以及於及待供应商债权人认购协议之条款及条件获达成後，向供应商债权人或其指定实体配发及发行认购股份；

(c) 第二项特别授权附加於及不会损害或撤销董事於本项决议案获通过前或通过之时可能不时获授予的现有一般或特别授权；及

(d) 授权董事为执行、生效第二项特别授权、供应商债权人认购协议（定义见该通函）及其项下拟进行交易（??括但不限於认购事项（定义见该通函））以及前述决议案或就此采取其全权及酌情认为必要、合适及合宜之一切行动、事宜或事项，及签署、磋商、同意、追认、批准、签署、执行、完成或交付其全权及酌情认为必要、合适及合宜之所有文件、契据或文据（??括於其上加盖本公司印章），及采取其全权及酌情认为必要、合适及合宜之所有有关措施，??括同意及就前述决议案所提述之任何文件、契据或文据作出董事可能全权及酌情认为必要、合适或合宜之任何修改、修订、豁免、更改或续期。」

附注：

1. 凡有权出席股东特别大会并於会上投票的本公司股东，均有权委任一名或多名受委代表代其出席及投票。受委代表毋须为本公司股东。

2. 倘属任何股份的联名持有人，则任何一名联名持有人均可亲身或委派代表在股东特别大会（或其任何续会）上就有关股份投票，犹如其为唯一有权投票的人士；惟若超过一名有关之联名持有人亲身或委派受委代表出席股东特别大会，则仅该名於本公司股东名册上就有关股份排名较先的联名持有人，方有权就有关股份在大会上投票。

3. 经签署的代表委任表格及授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明的该等授权书或授权文件副本，最迟须於股东特别大会（或其任何续会）指定举行时间48小时前送达本公司的香??证券登记处香??中央证券登记有限公司，地址为香??湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。

4. 载於本公告的全部提呈决议案将以投票方式表决。