华荣能源(1)建议授出特别授权(2)建议股份合并(3)建议更改每手买卖单位及(4)建议增加法定股本
兹提述本公司日期为二零一五年十一月十九日之公告，内容有关发行本公司股份以偿还相关机构债权人的若干负债。
由於造船市场的低迷，本集团出现经营困难。本公司建议进行债务处置，旨在调整及优化本集团业务，处置本集团的相关负债（包括但不限於本集团造船业务相关之负债），从而减轻本集团之债务负担。
债务处置及认购协议
本公司建议之债务处置包括：
(i) 有关债权银行之债务处置，据此，本公司建议与相关债权银行或其指定实体订立债权银行认购协议；及
(ii) 有关供应商债权人之债务处置，据此，本公司建议与相关供应商债权人或其指定实体订立供应商债权人认购协议。
债权银行认购协议
本公司建议与债权银行或其指定实体订立债权银行认购协议，据此，债权银行或其指定实体有条件同意认购或促使彼等各自相关代名人认购，而本公司有条件同意配发及发行最多14,108,000,000股认购股份，认购价为每股认购股份1.20港元，以向债权银行支付本集团欠付之相关借款合共达人民币14,108,000,000元（相当於约16,929,600,000港元）。
供应商债权人认购协议
本公司建议与供应商债权人或其指定实体订立供应商债权人认购协议，据此，供应商债权人或其指定实体有条件同意认购或促使其各自代名人认购，而本公司有条件同意配发及发行最多3,000,000,000股认购股份，认购价为每股认购股份1.20港元，以向供应商债权人支付本集团欠付之相关应付款项合共达人民币3,000,000,000元（相当於约3,600,000,000港元）。
特别授权
董事会建议於股东特别大会上寻求股东授出特别授权，以向债权人或其指定实体配发及发行认购股份（总数最多不超过17,108,000,000股新合并股份）。
建议股份合并
董事会建议按本公司现有股本中每五(5)股每股面值0.10港元之已发行及未发行股份合并为一(1)股每股面值0.50港元之合并股份之基准实行股份合并。
建议更改每手买卖单位
董事会亦建议於股份合并生效後，将本公司股份之每手买卖单位由500股股份更改为2,000股合并股份。
建议增加法定股本
为便於根据特别授权发行认购股份及为在本公司日後有需要时透过配发及发行合并股份集资提供更大灵活性，董事会亦提议，紧随股份合并生效後，通过额外增设52,400,000,000股未发行合并股份（其将与当时现有合并股份享有同等权益），将本公司之法定股本由3,800,000,000港元（分为7,600,000,000股每股面值0.50港元之合并股份）增加至30,000,000,000港元（分为60,000,000,000股每股面值0.50港元之合并股份）。
一般事项
本公司拟召开股东特别大会，以供股东考虑及酌情批准（其中包括）(i)股份合并；(ii)增加法定股本；及(iii)授予董事配发及发行认购股份之特别授权。
本公司预期尽快向股东寄发一份通函，当中载有（其中包括）有关股份合并、增加法定股本及特别授权的进一步资料以及股东特别大会通告。
股东及潜在投资者应注意及留意股份合并须待「建议股份合并—股份合并之条件」分节所载之先决条件获达成後，方可作实。此外，更改每手买卖单位须待股份合并生效後，方可作实。因此，股份合并及更改每手买卖单位未必会进行。股东及潜在投资者於买卖股份时，务请审慎行事，倘彼等对本身之状况有任何疑问，应谘询彼等之专业顾问。
本公司股东及╱或潜在投资者亦务请注意，认购事项未必一定会进行。认购事项需待（其中包括）签订最终认购协议（其条款尚未最终确定）後方可作实。认购事项亦受限於认购协议各方协定条件之达成。本公司无法保证认购事项能否落实及落实的时间以及（即使认购事项完成）将予发行认购股份之数目。本公司股东及潜在投资者买卖股份时务请审慎行事。
绪言兹提述本公司日期为二零一五年十一月十九日之公告，内容有关发行本公司股份以偿还相关机构债权人的若干负债。
由於造船市场的低迷，本集团出现经营困难。本公司建议进行债务处置，旨在调整及优化本集团业务，处置本集团的相关负债（包括但不限於本集团造船业务相关之负债），从而减轻本集团之债务负担。
债务处置及认购协议
本公司建议之债务处置包括：
(i) 有关债权银行之债务处置，据此，本公司建议与相关债权银行或其指定实体订立债权银行认购协议；及
(ii) 有关供应商债权人之债务处置，据此，本公司建议与相关供应商债权人或其指定实体订立供应商债权人认购协议。
债权银行认购协议
本公司建议与债权银行或其指定实体订立债权银行认购协议，据此，债权银行或其指定实体有条件同意认购或促使彼等各自相关代名人认购，而本公司有条件同意配发及发行最多14,108,000,000股认购股份，认购价为每股认购股份1.20港元，以向债权银行支付本集团欠付之相关借款合共达人民币14,108,000,000元（相当於约16,929,600,000港元）。
若干相关借款乃由(i)本集团之原材料、土地使用权、建筑物、厂房及设备、在建船舶、已抵押存款、可供出售金融资产及担保；(ii)陈先生、若干股东及彼等关联方（包括张德璜先生（张先生之父亲）、旭腾、Leader World及宇宙）作出之担保；及(iii)上文(ii)项所述若干关联方之土地使用权、建筑物、厂房及设备及股本进行抵押。
供应商债权人认购协议
本公司建议与供应商债权人或其指定实体订立供应商债权人认购协议，据此，供应商债权人或其指定实体有条件同意认购或促使其各自代名人认购，而本公司有条件同意配发及发行最多3,000,000,000股认购股份，认购价为每股认购股份1.20港元，以向供应商债权人支付本集团欠付之相关应付款项合共达人民币3,000,000,000元（相当於约3,600,000,000港元）。
认购协议之日期
签署及完成认购协议无需於与其他债权人或其指定实体签署及完成认购协议後方会作实，据此，认购协议可能不会同时订立或完成。
认购价
认购价为每股认购股份1.20港元，乃根据紧接本公告日期前最後交易日（包括该日）前最後十个交易日於联交所所报之每日收市价而计算之平均收市价（假设股份合并已生效）。
假设股份合并已生效，每股认购股份1.20港元之认购价较：
(i) 每股合并股份经调整收市价1.275港元（基於股份於紧接本公告日期前最後交易日於联交所所报之收市价每股0.255港元）折让约5.9%；
(ii) 相等於每股合并股份经调整平均收市价（基於股份於紧接本公告日期前最後十个交易日直至最後交易日（包括该日）於联交所所报之平均收市价每股约0.239港元）；
(iii) 每股合并股份经调整平均收市价约1.165港元（基於股份於紧接本公告日期前最後二十个交易日直至最後交易日（包括该日）於联交所所报之平均收市价每股约0.233港元）溢价约3.0%；及
(iv) 每股合并股份经调整平均收市价约1.090港元（基於股份於截至本公告日期前最後交易日（包括该日）前最後三十个交易日於联交所所报之平均收市价每股约0.218港元）溢价约10.1%。
债权人或其指定实体应付之认购价将由相关债权人或其指定实体以抵销相关债务方式偿付。假设将按每股认购股份1.20港元之价格发行最高认购股份数目，则认购价总额最高将达人民币17,108,000,000元（相当於约20,529,600,000港元）。
认购股份
假设本公司与债权人或彼等指定实体就相关债务之全部款项最高金额人民币17,108,000,000元（相当於约20,529,600,000港元）订立认购协议，根据认购协议，本公司将有条件同意配发及发行，而债权人或其指定实体将有条件同意认购最多17,108,000,000股认购股份（基於每股认购股份1.20港元之认购价）。
认购股份之地位
认购股份一经发行及配发，彼此之间及与本公司於配发及发行认购股份时之已发行合并股份将享有同等权利。
限售期
拟向债权人或其指定实体配发及发行之认购股份於发行结束後十二个月内不可买卖或转让。
条件
各认购协议预期须待（其中包括）以下条件获达成後，方告完成：
(i) 股东於股东特别大会上批准股份合并、增加法定股本及授出配发及发行认购股份之特别授权；
(ii) 联交所上市委员会批准相关认购协议项下之认购股份上市及买卖；
(iii) 相关认购协议订约方之声明及保证在所有重大方面均属真实及准确；
(iv) 如有需要，相关认购协议之订约方已就实施相关认购协议取得相关机构或第三方之所有必要同意书或其他批文，且该等同意书及其他批文仍然具有十足效力；及
(v) 完成股份合并及增加法定股本。
各认购协议之完成毋须以其他认购协议之完成为条件。於必要时订立任何认购协议後，本公司将遵守上市规则第13.09(2)条以及证券及期货条例第XIVA部项下之内幕消息条文。於配发及发行任何认购股份之前，本公司将评估有关配发及发行对本公司股权之影响，并将确保於完成认购事项後符合上市规则第8.08(1)(a)条项下之25%公众持股量规定。
倘有关认购协议之实际条款及条件与本通函所披露者存在重大差别，则本公司将於订立认购协议前寻求股东批准。
特别授权
董事会建议於股东特别大会上寻求股东授出特别授权，以向债权人或其指定实体配发及发行认购股份（总数最多不超过17,108,000,000股新合并股份）。
假设股份合并已生效，认购股份最高数目相当於：
(i) 於本公告日期本公司现时已发行股本约787.8%；
(ii) 紧随配发及发行特别授权项下之所有认购股份後本公司经扩大已发行股本约88.7%（假设并无转换可换股债券亦无行使购股权）；及
(iii) 紧随配发及发行特别授权项下之所有认购股份後本公司经扩大已发行股本约86.4%（假设可换股债券获悉数转换及购股权获悉数行使）。
特别授权之条款
特别授权须待以下条件完成後，方告作实：
(i) 向债权人或其指定实体配发及发行总数不超过17,108,000,000股新合并股份；
(ii) 紧随根据彼等之间订立之认购协议向相关债权人或其指定实体发行认购股份後，本公司可按上市规则第8.08条规定保持最低25%之公众持股量；
(iii) 於完成认购事项後，概无相关债权人或其指定实体持有本公司经发行认购股份後扩大的当时已发行股本30%以上；
(iv) 认购股份将按认购价发行；及
(v) 特别授权之有效期将自相关决议案於股东特别大会上通过当日??至（以较早发生者为准）：
(a) 上述决议案於股东特别大会上通过日期後六个月；及
(b) 股东於本公司股东大会上撤销或修订股东特别大会上相关决议案项下之授权。
过往十二个月之集资活动
本公司於本公告日期前十二个月并无进行任何集资活动。
本公司、债权银行及供应商债权人之资料
本公司
本公司为一间投资控股公司。本集团主要从事造船、能源勘探及生产、动力工程、海洋工程及工程机械的业务，专注於与石油及天然气相关的客户及市场。本集团於江苏省南通市和安徽省合肥市分别设有大型生产基地。本集团亦持有涉及位於中亚地区费尔干纳盆地五个石油开采区块的吉尔吉斯项目（「吉尔吉斯项目」）60%权益，旨在由制造商策略转型为集中於石油及天然气市场之能源服务领域供应商。
债权银行
(i)本集团於完成债权银行认购协议时欠付各债权银行之款项（包括本金及应计利息）；(ii)债权银行或其指定实体之建议认购金额；及(iii)将向债权银行或其指定实体配发及发行之认购股份数目载列如下：
将向债权银行
本集团欠付 债权银行或 或其指定实体
款项之 其指定实体 配发及发行之 占认购
债权银行 本金及利息 建议认购金额 认购股份数目 金额百分比
（人民币百万元） （人民币百万元）
（概约） （概约）
债权银行A及其附属公司
（附注1） 6,309.5 2,749.2 2,749,213,280 19.5%
债权银行B（附注1） 3,217.4 2,146.9 2,146,894,843 15.2%
债权银行C及其附属公司
（附注2） 3,052.6 2,036.9 2,036,946,717 14.4%
债权银行D（附注1） 1,760.3 1,169.8 1,169,774,574 8.3%
其他债权银行（附注3） 8,257.8 6,005.2 6,005,170,586 42.6%
总计（附注4） 22,597.6 14,108.0 14,108,000,000 100.0%
1. 债权银行A、债权银行B及债权银行D为於中国注册成立之股份制有限公司。
2. 债权银行C为於中国注册成立之有限责任金融机构。.
3. 假设相关债权银行按认购价认购最高数目认购股份及已发行最高数目之认购股份且并无转换可换股债券亦无购股权获行使，於认购事项完成後，其他债权银行或其指定实体预期将於本公司经扩大已发行股本中持有少於5%之股权。
4. 根据债权银行认购协议，债权银行或其指定实体合共有权认购14,108,000,000股认购股份，以偿还最多达人民币14,108,000,000元的相关借款。
相关借款主要指自债权银行获得的借款，用作生产成本（如购买原材料、设备及易耗品、外判及加工成本以及其他项目开支）、生产基地设施建造成本以及作为有关本集团造船、动力工程、海洋工程及工程机械业务之营运资金（包括如办公开支、水电以及雇员福利开支之类的营运开支）。於二零一五年六月三十日，本集团借款及融资租赁负债总额约为人民币22,444.3百万元，其中约人民币17,930.3百万元已逾期或须根据各协议之还款日期或现有安排应於12个月内到期偿还。根据债权银行认购协议，本公司将有条件同意向债权银行或其指定实体配发及发行认购股份，以偿付相关借款最多达人民币14,108,000,000元（相当於约16,929,600,000港元）。
於本公告日期，22间债权银行中，已有12间债权银行与本公司订立意向书，表明彼等支持本公司就偿还到期债务而认购股份之建议，涉及约人民币12,597.9百万元最高认购金额，占债权银行最高认购金额总额约89.3%。
除债权银行A、债权银行B及债权银行C或其指定实体外，概无任何债权银行或其指定实体於紧随认购事项完成後（假设按认购价发行最高数目之认购股份且并无可换股债券被转换及并无购股权获行使），预期个别或共同持有本公司经扩大已发行股本10%或以上。此外，本公司将促使每份债权银行认购协议，将载有条款规定相关债权银行或其指定实体（视乎情况而定）声明认购股份之认购人及其╱彼等之最终实益拥有人均为独立第三方。
据董事经作出合理查询後所深知、尽悉及确信，各债权银行及彼等各自之最终实益拥有人均为独立第三方。
供应商债权人
相关应付款项主要指向本集团供应商就本集团业务购买原材料、消耗品及物业、厂房及设备，以及向本集团外部造船公司外判建造工程产生之贸易应付款项及其他应付款项。
本集团使用之主要原材料为钢板、钢管及钢梁以及船用发动机、柴油发电机及锅炉等船舶设备及部件。根据各发票日期，大部分相关应付款项之账龄超过90日。
於本公告日期， 於超过1 , 0 0 0 名供应商债权人有关之相关应付款项总额人民币3,000,000,000元中约人民币323,200,000元（或约10.8%）之供应商债权人已与本公司订立意向书，表明彼等支持就偿还债务而认购股份之建议。
概无任何供应商债权人或其指定实体於紧随认购事项完成後（假设按认购价发行最高数目之认购股份且并无可换股债券被转换及并无购股权获行使），预期个别或共同持有本公司经扩大已发行股本10%或以上。此外，本公司将促使每份供应商债权人认购协议，将载有条款规定相关供应商债权人或其指定实体（视乎情况而定）声明认购股份之认购人及其╱彼等之最终实益拥有人均为独立第三方。
经据董事作出合理查询後所深知、尽悉及确信，供应商债权人及彼等各自之最终实益拥有人均为独立第三方。
建议向华富嘉洛发行薪酬股份
华富嘉洛为本公司有关债务处置及认购事项之财务顾问。经考虑本集团之财务状况，本公司与华富嘉洛协定，华富嘉洛将收取之部分专业费用1百万港元（「费用」）可藉於债务处置及认购事项完成时按认购价每股合并股份1.20港元配发及发行833,333股合并股份（「薪酬股份」）支付，占本公司经配发及发行最高数目认购股份及薪酬股份扩大之已发行股本（假设可换股债券获悉数转换及购股权获悉数行使）之约0.004%。假设股份合并已生效，则薪酬股份相当於本公司於本公告日期现时已发行股本约0.04%。
本公司可全权酌情决定选择以现金及╱或藉发行薪酬股份支付该费用。於本公告日期，华富嘉洛并无於本公司拥有任何权益。
经考虑本公司之财务状况及为最小化现金支出，董事认为上述薪酬股份之发行（包括认购价）符合本公司及股东之整体利益。
於本公告日期，於二零一五年六月一日召开之股东周年大会上获授之可发行不超过2,061,369,285股股份（相当於412,273,857股合并股份）之现有一般授权（「一般授权」）尚未全部或部分动用。建议本公司根据一般授权发行薪酬股份。本公司将向联交所申请批准薪酬股份之上市及买卖。薪酬股份与当时已发行之合并股份具有同等地位。
对本公司持股量之影响
假设除下文预期者外，自本公告日期??本公司持股量并未发生任何变动，本公司持股量(i)於本公告日期；(ii)紧随股份合并及按每股认购股份1.20港元之认购价配发及发行最高数目之认购股份後（假设并无转换可换股债券亦无行使购股权）；及(iii)紧随股份合并及按每股认购股份1.20港元之认购价配发及发行最高数目之认购股份後（假设可换股债券获悉数转换及购股权获悉数行使）阐述如下，以作说明：
紧随股份合并及配发及发行 紧随股份合并及配发及发行
最高数目之认购股份後 最高数目之认购股份後
（假设并无转换可换股债券 （假设可换股债券获悉数转换及
股东名称 於本公告日期 亦无行使购股权） 购股权获悉数行使）
股份数目 概约百分比 合并股份数目 概约百分比 合并股份数目 概约百分比
好利1 1,943,557,157 17.9 388,711,431 2.0 388,711,431 2.0
旭腾1 800,000,000 7.4 160,000,000 0.8 160,000,000 0.8
Wealth Consult1 108,724,000 1.0 21,744,800 0.1 21,744,800 0.1
小计 2,852,281,157 26.3 570,456,231 2.9 570,456,231 2.9
陈先生（购股权持
有人） – – – – 14,000,000 0.1
盛意2 136,000,000 1.3 27,200,000 0.1 27,200,000 0.1
宇宙2 420,000,000 3.9 84,000,000 0.4 84,000,000 0.4
Outspace2 490,000,000 4.5 98,000,000 0.6 98,000,000 0.5
小计 1,046,000,000 9.7 209,200,000 1.1 223,200,000 1.1
其他董事（购股权
持有人） – – – – 10,127,000 0.1
债权银行A及其附
属公司或
其指定实体 – – 2,749,213,280 14.3 2,749,213,280 13.9
债权银行B或其
指定实体 – – 2,146,894,843 11.1 2,146,894,843 10.8
债权银行C及其
附属公司或
其指定实体 – – 2,036,946,717 10.6 2,036,946,717 10.3
公众股东
其他债权银行或
其指定实体3 – – 7,174,945,160 37.2 7,174,945,160 36.2
供应商债权人或
其指定实体3 – – 3,000,000,000 15.6 3,000,000,000 15.2
华富嘉洛（薪酬
股份之持有人） – – 833,333 – 833,333 –
其他公众股东4 6,959,676,378 64.0 1,391,935,276 7.2 1,890,186,702 9.5
小计 6,959,676,378 64.0 11,567,713,769 60.0 12,065,965,195 60.9
总计 10,857,957,535 100.0 19,280,424,840 100.0 19,802,803,266 100.0
附注：
1. Wealth Consult为好利之全资附属公司，而好利由本公司之主要股东张先生全资拥有。旭腾由张先生之父亲张德璜先生全资拥有。
2. 陈先生分别实益拥有盛意、Leader World及宇宙100%、38.33%及100%的权益。
3. 经就董事作出合理查询後所深知、尽悉及深信，各其他债权银行及供应商债权人相互独立，及预期（假设已发行最高认购股份数目且债权人或其指定实体之间概无转让或分配负债）彼等预期将於紧随(i)认购事项完成後（假设并无转换可换股债券亦无行使购股权）；及(ii)认购事项完成後（假设可换股债券获悉数转换及购股权获悉数行使）持有之本公司已发行股本低於10%。
4. 其他公众股东包括(i)本集团若干雇员，彼等亦为若干购股权（令彼等可认购18,070,000股合并股份）持有人；及(ii)可换股债券持有人，可转换为480,181,426股合并股份。
5. 上述股权表仅供说明用途。认购事项完成後，各债权人或其指定实体於本公司的最终股权可能会与上表有所差异。在任何情况下，根据认购协议，债权人合共有权认购最多17,108,000,000股认购股份，以偿还最多人民币17,108,000,000元（相当於约20,529,600,000港元）之相关债务，且本公司将采取适当措施，确保本公司控制权不发生变动，及本公司将能於(a)认购事项；及(b)认购事项及悉数转换可换股债券及悉数行使购股权完成後继续满足上市规则第8.08(1)(a)条项下25%之公众持股量规定。本公司将就认购事项完成後本公司股权之变动另行刊发公告。
诚如上文所载，假设除上文预期自本公告日期??本公司之持股量并未发生变动外，紧随股份合并及配发及发行最高数目之认购股份後（假设并无转换可换股债券亦无行使购股权），及紧随股份合并及配发及发行最高数目之认购股份後（假设可换股债券获悉数转换及购股权获悉数行使），预期：
(i) 本公司之控制权（定义见公司收购、合并及股份回购守则）将不会发生任何变动；
(ii) 债权银行A、债权银行B及债权银行C或其指定实体各自将成为本公司之主要股东；及
(iii) 本公司将能够继续满足上市规则第8.08(1)(a)条下25%之公众持股量要求。
进行债务处置及认购事项之理由及裨益
由於低迷的市场状况，本集团传统造船业务之盈利能力逐渐衰退。这使得本集团於截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度以及截至二零一五年六月三十日止六个月分别产生股东应占亏损约人民币8,685.2百万元、人民币7,754.9百万元及人民币2,035.8百万元。於同期，本集团经营活动产生现金流出净额分别约人民币3,203.3百万元、人民币2,811.1百万元及人民币248.9百万元。虽然本集团仍在努力不懈地透过收回未偿付应收款项及出售变卖现有存货，本集团造船业务的经营一直处於相当低的水平。诚如本公司截至二零一五年六月三十日止六个月之中期报告（「中报」）所披露，本集团於二零一五年六月三十日之债务净额（即借款及融资租赁负债总额超过现金及现金等价物）约为人民币22,366.7百万元。本集团借款及融资租赁负债总额约人民币22,444.3百万元（於二零一五年六月三十日）中的约人民币17,930.3百万元（或约79.9%）已逾期或须根据各协议之还款日期或现有安排应於12个月内到期偿还。诚如本公司中报所述，本集团不确定是否具有持续经营之能力。从行业角度来看，如中报所披露，航运市场难以於短期内自下滑的全球经济及产能过剩的状况中好转。造船行业不利的市场状况妨碍本集团产生充足的现金流量以履行其借款的还款义务。本集团面临极大的流动资金压力。
为应对该等状况，本集团采取了一系列措施，以减轻其流动资金压力并改善其财务状况。本集团已（其中包括）(i)与各借方积极地再次就其现有借款之条款及条件展开协商，以延长该等现有借款的还款期限及更新其条款（包括於二零一四年三月及二零一四年十月分别订立《江苏熔盛重工有限公司债务优化银团框架协议》及《中国熔盛系合肥企业债务优化银团框架协议》，有关详情披露於中报；及(ii)於二零一四年九月透过收购吉尔吉斯项目60%权益进入能源服务行业，以将其现有业务多样化并扩大收入来源。然而，鉴於(i)倘现有借款未能於短期内削减，本集团仍将继续承受高额财务开支；及(ii)目前本集团能源服务业务贡献仍处於相当低的水平，董事认为该等措施在降低本集团高额负债方面未必有效。截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度以及截至二零一五年六月三十日止六个月，本集团分别产生财务开支约人民币981.4百万元、人民币2,045.4百万元及人民币1,089.2百万元。於截至二零一五年六月三十日止六个月期间，本集团能源勘探及生产业务仅产生收益约人民币4.1百万元。
除债务处置及认购事项外，本公司管理层已不时考虑各种融资途径，包括通过供股或公开发售或股份配售进行债务融资及股权融资以偿还其债务。考虑到造船市场之疲弱及石油勘探及生产行业不稳定状况以及本集团当前之财务状况，本公司认为透过该等融资方式筹集额外资金偿还其债务并不恰当。债务处置及认购事项可令本集团增强其财务状况及改善其负债状况，而不会产生与当前不稳定之资本市场状况下作出供股、公开发售或股份配售有关之不稳定性。
考虑到(i)本集团於过往年度差强人意的财务表现及逐渐恶化的财务状况；(ii)目前造船行业不利的市场状况於近期内不会好转；及(iii)本集团的能源服务业务在受到本集团造船业务高杠杆的不利影响之情况下，仍处於初步发展阶段，因此可能无法於短期内为本集团现金流量作出显着贡献。如上文所述，董事认为，本集团减轻其目前及未来负债，以改善其整体流动性及财务状况，并为具增长潜力的能源服务业务保留其现金资源属必要及权宜。倘该等举措成功，将会扩大本集团收入来源并改善本集团盈利能力及财务状况。
在相关政府机构的支持下，债务处置及认购事项使得本集团瞬时减轻其债务负担、提升资金灵活性及使用、改善造船业务经营状况并减轻本集团的高杠杆对其於能源服务行业进行扩张的不利影响，同时为债权人提供结清相关债务的多种选择。於债务处置及认购事项完成後，预期本集团之杠杆率及亏损情况将有重大改善。
董事亦认为须寻求特别授权（自股东於股东特别大会上批准??计为期六个月），理由如下：
(i) 债务处置及认购事项可能涉及超过20间债权银行及超过1,000名供应商债权人。因此，经考虑(a)各债权银行将进行批准债权银行认购协议之内部审批程序繁琐耗时；及(b)於债权银行加入前，供应商债权人或其指定实体将不会就供应商债权人认购协议之条款进行协商，於股东特别大会上取得股东批准後，本公司将需要更多时间与债权人协商及签署认购协议；及
(ii) 债务处置及认购事项对债权银行而言并不常见，因而须在订立债权银行认购协议前耗费较长时间评估债务处置及认购事项之各方面状况，包括但不限於所面临的风险、债务处置之控制程度以及相关法律法规遵守情况。基於上述因素，董事认为，特别授权项下之债务处置及认购事项之建议条款属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。
订立认购协议前获得股东批准之原因
根据债务处置及认购事项，本公司建议与各债权人或其指定实体订立认购协议，据此债权人或其指定实体将有条件地同意认购，而本公司有条件地同意按每股认购股份1.20港元之认购价配发及发行最多17,108,000,000股认购股份，以向债权人支付本集团所欠之合共达人民币17,108,000,000元（相当於约20,529,600,000港元）之相关债务。相关债务主要由相关借款构成，其中若干部分由（其中包括）原材料、土地使用权、楼宇、工厂及机械、在建船只、已抵押存款、可供出售金融资产及本集团担保进行抵押。债权银行通常处於主导地位。
本公司不时积极与债权银行商讨债务处置及认购事项之建议条款，旨在确定债权银行认购协议之条款。然而，在就债务处置及认购事项与本公司磋商之过程中，债权银行始终相对被动，此乃由於(i)债务处置及认购事项由本公司提议及发??；及(ii)债务处置及认购事项（包括就授予特别授权取得股东之批准）之落实具有不确定性。因此，为推进提案，本公司须不时解决债权银行有关债务处置及认购事项之顾虑。
从债权银行角度来看，於订立债权银行认购协议前，彼等已透过向总部提交提案通过内部审批程序，总部将藉考虑以下事项（其中包括）评估：(i)提案之可行性；(ii)所涉及操作程序；(iii)债务处置所面临之风险及可控性；及(iv)是否符合相关内部管理政策及相关法律法规。由於相关决策程序耗时繁琐，除非债务处置及认购事项已获股东批准，否则债权银行不愿启动内部审批程序。因此，债权银行已明确表明，於取得股东批准前，彼等不会或将不会促使其指定实体订立债权银行认购协议。与此同时，供应商债权人亦明确表明，在债权银行加入前，彼等不会或将不会促使其指定实体订立供应商债权人认购协议。债权人仅愿意提供不具法律约束力之意向书，以表明彼等支持债务处置。
从本公司角度来看，鉴於占据主导地位之债权银行之被动态度，本公司并无其他选择下惟有满足债权银行之请求，主动排除债务处置及认购事项实施过程中之任何不确定性，包括确保债务处置及认购事项合规及合法，以及於股东特别大会上就授出特别授权取得股东批准，以便债权人或其指定实体与本公司订立认购协议及完成债务处置及认购事项。
考虑到(i)债务处置及认购事项符合本公司及股东之整体利益，如上文「进行债务处置及认购事项之理由及裨益」一节所述；(ii)於股东特别大会上取得股东批准为签订认购协议之先决条件（经债权人明确请求）；(iii)倘认购协议之条款及条件严重偏离将予以寄发之通函所披露者，则须重新取得股东批准；及(iv)债权银行将启用以批准债务处置及认购事项之内部审批程序耗时长短，董事认为於股东特别大会召开後六个月内在订立认购协议前，就授出特别授权取得股东批准属合理且符合本公司及股东之整体利益。
建议股份合并
董事会建议按本公司现有股本中每五(5)股每股面值0.10港元之已发行及未发行股份合并为一(1)股每股面值0.50港元之合并股份之基准实行股份合并。
股份合并之影响
於本公告日期，本公司之法定股本为3,800,000,000港元，分为38,000,000,000股每股面值0.10港元之股份，其中已发行10,857,957,535股股份。假设本公司已发行股本自本公告日期至股份合并生效之日并无任何变动，本公司法定股本将变为3,800,000,000港元，分为7,600,000,000股每股面值0.50港元之合并股份，其中於紧随股份合并生效後将发行2,171,591,507股合并股份（假设本公司股权自本公告日期至股份合并生效之日概无任何变动）。
合并股份在各方面互相之间具有同等地位，且股份合并将不会导致股东之相对权利或权益比例发生任何变化。
除将就股份合并产生之开支外，执行股份合并其本身不会改变本公司之相关资产、业务营运、管理或财务状况，亦不会改变股东之权益比例或权利，惟可能产生零碎合并股份。
股份合并之条件
股份合并须待：
(i) 股东於股东特别大会上通过普通决议案批准股份合并；
(ii) 联交所上市委员会批准股份合并生效後已发行及将予发行之合并股份上市及买卖；及
(iii) 遵守开曼群岛法律项下之所有相关程序及规定（如适用）以使股份合并生效。
建议更改每手买卖单位
董事会亦建议於股份合并生效後，将本公司股份之每手买卖单位由500股股份更改为2,000股合并股份。
按现有股份於本公告日期在联交所所报之收市价每股0.249港元及每手买卖单位500股股份计，现行每手买卖价值为124.5港元。根据参考现有股份於本公告日期之收市价每股0.249港元得出之理论经调整收市价每股合并股份1.245港元，以及新每手买卖单位2,000股合并股份计算，新估计每手买卖价值将为2,490港元。更改每手买卖单位不会影响股东之任何权利。
更改每手买卖单位本身不会影响股东之任何权利。自二零一六年三月二十九日（星期二）??，任何新股票将以每手2,000股合并股份之买卖单位发行（碎股或登记处另有指示者除外）。
股份合并及更改每手买卖单位之理由
根据上市规则第13.64条，如发行人的证券市价接近0.01港元或9,995.00港元的极点，联交所保留要求发行人更改交易方法，或进行证券合并或分拆的权利。同样，香港交易及结算所有限公司於二零零八年十一月二十八日颁布并於二零一四年三月三日更新之「有关若干类别公司行动的交易安排之指引」规定，经计及证券交易之最低交易成本，预期每手买卖价值应高於2,000港元。
鉴於股份近期之成交价及每手买卖价值，董事会建议执行股份合并及更改每手买卖单位，以提高股份之面值及削减现有已发行之股份总数，从而遵守上市规则之交易规定。
预期股份合并将引致合并股份之成交价相应增加，而更改每手买卖单位将会提高每手买卖之成交量，这会降低股份买卖之每股交易成本。
基於上述原因，董事会认为股份合并及更改每手买卖单位符合本公司及股东之整体利益。
零碎合并股份之安排及碎股对盘服务
零碎合并股份将不予处理且不会发行予股东，惟所有该等零碎合并股份将会汇集并在可行情况下为本公司之利益出售及保留。零碎合并股份将仅就合并股份持有人之全部持股量产生，而不论该持有人所持有之股票数目。
为方便买卖股份合并产生之合并股份碎股（如有）及更改每手买卖单位，本公司已委任华富嘉洛证券有限公司，尽力为股东提供对盘服务，以便於二零一六年四月十三日（星期三）至二零一六年五月四日（星期三）期间（包含首尾两日）按每股合并股份之相关市价买卖合并股份之碎股。有意购入合并股份碎股以凑足一手完整买卖单位之股东或有意出售彼等所持之合并股份碎股之股东，可於上述期间之办公时间联络华富嘉洛证券有限公司（地址为香港皇后大道中29号华人行18楼）的何瑞强先生或黄文杰先生（电话号码：2847 2222或2217 2851）。
本公司将承担有关合并股份碎股买卖对盘之费用。合并股份碎股之持有人务请留意，概不保证买卖合并股份之碎股能够成功对盘。任何股东如对碎股安排有任何疑问，应谘询其本身的专业顾问。
免费换领股票之安排
务请股东注意，有关买卖安排及换领股票之预期时间表乃假设股份合并将於二零一六年三月二十九日（星期二）或前後生效而编制。倘有关买卖安排及换领股票之预期时间表出现变动，本公司将另行刊发公告。
新股票将为淡黄色，以区别淡绿色之现有股票。待股份合并生效（目前预期为二零一六年三月二十九日（星期二）），现有股票仅於直至二零一六年五月四日（星期三）下午四时正止期间可有效作交收、转让、买卖及结算用途，而其後将不获接纳作交收、转让、买卖及结算用途。然而，现有股票将继续作为股份法定所有权的有效凭证，并可於二零一六年三月二十九日（星期二）至二零一六年五月六日（星期五）期间的营业时间内透过向股份过户登记处递交之方式换领新股票，费用由本公司承担。其後，现有股票须就每份已发行之新股票或每份已递交作注销之现有股票（以相关股票数量较多者为准）支付2.50港元之费用（或联交所不时可能允许之较高金额）後，方获接纳进行换领。预期将现有股票递交之後10个营业日内可领取新股票。
尚未行使购股权及可换股债券之调整
於本公告日期，根据购股权计划授出而尚未行使的购股权可认购210,985,000股股份（相当於42,197,000股合并股份），及本金额为2,440,000,000港元之尚未行使可换股债券於可换股债券持有人行使相关转换权时可转换为2,400,907,144股股份（相当於480,181,426股合并股份）。除上述者外，於本公告日期，本公司并无任何其他附带任何权利可认购、兑换或转换为股份的已发行而尚未行使之可换股证券、购股权或认股权证。
待本公司核数师或本公司委聘之财务顾问或认可独立财务顾问或商业银行（视乎情况而定）（「顾问」）确认後，股份合并及认购事项将会调整(i)尚未行使购股权之行使价及╱或於行使尚未行使之购股权而可能须予配发及发行之合并股份数目；及(ii)可换股债券之转换价及╱或因转换尚未行使之可换股债券而可能须予配发及发行之合并股份数目。本公司将尽快委派其顾问审阅及核证对尚未行使之购股权及可换股债券作出有关调整之基准，以遵守上市规则及联交所发布之补充指引以及根据购股权计划之有关规则及可换股债券之条款及条件行事。本公司将就有关调整适时刊发进一步公告。
建议增加法定股本
於本公告日期，本公司之法定股本为3,800,000,000港元，分为38,000,000,000股每股面值0.10港元之股份，其中10,857,957,535股股份为已发行。假设自本公告日期??至股份合并生效当日止期间本公司已发行股本并无变动，紧随股份合并生效後（假设自本公告日期??至股份合并生效当日止期间本公司的持股量并无变动），本公司之法定股本将为3,800,000,000港元，分为7,600,000,000股每股0.50港元之合并股份，其中2,171,591,507股合并股份将为已发行。
假设(i)除下文(ii)及(iii)外，自本公告日期??，本公司的持股量并无变动；(ii)认购股份的最高数目於股份合并及认购事项完成後按每股认购股份1.20港元的认购价配发及发行；及(iii)悉数转换可换股债券及悉数行使购股权後，本公司将发行合共19,802,803,266股合并股份。
为便於根据特别授权发行认购股份及为在本公司日後有需要时透过配发及发行合并股份集资提供更大灵活性， 董事会亦提议， 紧随股份合并生效後， 通过额外增设52,400,000,000股未发行合并股份（其将与当时现有合并股份享有同等权益），将本公司之法定股本由3,800,000,000港元（分为7,600,000,000股每股面值0.50港元之合并股份）增加至30,000,000,000港元（分为60,000,000,000股每股面值0.50港元之合并股份）。
增加法定股本须待股东於股东特别大会上通过相关普通决议案後，方可作实。董事会认为增加法定股本符合本公司及股东之整体利益。
诚如董事所告知，倘债务处置及认购事项顺利完成，视乎当时现行市况，本公司可能考虑进行多种股权及╱或债务融资形式集资活动（包括但不限於公开发售、供股及╱或向独立个人、企业及╱或机构及专业投资者配售新合并股份），以支持其现时业务发展及╱或进一步降低债务水平。尽管如上文所述，董事确认，於本公告日期，本公司概无具体计划於未来十二个月进行任何集资活动。
上市申请
本公司将向联交所上市委员会申请批准(i)合并股份及因行使购股权及可换股债券附带之转换权而可能须予配发及发行之相关合并股份上市及买卖；(ii)根据特别授权将予发行之认购股份於联交所上市及买卖；及(iii)薪酬股份之上市及买卖。本公司亦将作出一切必要安排，使合并股份纳入由香港结算所设立及营运的中央结算系统。
待合并股份获准在联交所上市及买卖後，合并股份将获香港结算接纳为合资格证券，可由合并股份开始在联交所买卖当日或由香港结算决定之其他日期??，在中央结算系统内寄存、结算及交收。联交所参与者之间於任何交易日之交易，须於其後第二个交收日在中央结算系统进行交收。中央结算系统内之所有活动，均须依据不时生效之中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则进行。
概无本公司证券於联交所以外之任何其他证券交易所上市或买卖，且现时并无亦不拟寻求有关上市或买卖批准。
预期时间表 二零一六年
通函、股东特别大会通告及代表委任表格寄发日期. . . . . . . . 三月九日（星期三）
交回股东特别大会代表委任表格之最後时间. . . . . . . . . . 三月二十二日（星期二）
上午九时正
股东特别大会预期日期及时间. . . . . . . . . . . . . . . . 三月二十四日（星期四）上午九时正
刊发股东特别大会投票结果公告. . . . . . . . . . . . . . . 三月二十四日（星期四）
股份合并及增加法定股本之生效日期. . . . . . . . . . . . . 三月二十九日（星期二）
现有股票免费换领新股票之首日. . . . . . . . . . . . . . .三月二十九日（星期二）
开始买卖合并股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .三月二十九日（星期二）上午九时正
以现有每手买卖单位500股股份（以现有股票形式）
买卖现有股份之原有柜位暂时关闭. . . . . . . . . . . . 三月二十九日（星期二）上午九时正
以每手买卖单位100股合并股份（以现有股票形式）
买卖合并股份之临时柜位开放. . . . . . . . . . . . . . . 三月二十九日（星期二）上午九时正
以新每手买卖单位2,000股合并股份（以新股票形式）
买卖合并股份之原有柜位重开. . . . . . . . . . . . . . . 四月十三日（星期三）上午九时正
开始并行买卖合并股份（以每手买卖单位100股
合并股份之现有股票及新每手买卖单位2,000股
合并股份之新股票形式）. . . . . . . . . . . . . . . . . 四月十三日（星期三）上午九时正
安排合并股份之碎股买卖营运开始. . . . . . . . . . . . . . .四月十三日（星期三）上午九时正
结束并行买卖合并股份（以每手买卖单位100股
合并股份之现有股票及新每手买卖单位2,000股
合并股份之新股票形式）. . . . . . . . . . . . . . . . . . 五月四日（星期三）下午四时正
安排合并股份之碎股买卖营运结束. . . . . . . . . . . . . . 五月四日（星期三）下午四时正
以每手买卖单位100股合并股份（以现有股票形式）
买卖合并股份之临时柜位关闭. . . . . . . . . . . . . . . . . . 五月四日（星期三）下午四时正
现有股票免费换领新股票之最後一日. . . . . . . . . . . . 五月六日（星期五）下午四时三十分
附注： 本公告所提述之所有日期及时间皆指香港本地日期及时间。上述预期时间表所列明之日期或期限仅供指示作用，本公司可予延长或修订。预期时间表若有任何改动，本公司将会适时刊发公告或通知股东。
一般事项
本公司拟召开股东特别大会，以供股东考虑及酌情批准（其中包括）(i)股份合并；(ii)增加法定股本；及(iii)授予董事配发及发行认购股份之特别授权。
本公司预期尽快向股东寄发一份通函，当中载有（其中包括）有关股份合并、增加法定股本及特别授权的进一步资料以及股东特别大会通告。
股东及潜在投资者应注意及留意股份合并须待「建议股份合并—股份合并之条件」分节所载之先决条件获达成後，方可作实。此外，更改每手买卖单位须待股份合并生效後，方可作实。因此，股份合并及更改每手买卖单位未必会进行。股东及潜在投资者於买卖股份时，务请审慎行事，倘彼等对本身之状况有任何疑问，应谘询彼等之专业顾问。
本公司股东及╱或潜在投资者亦务请注意，认购事项未必一定会进行。认购事项需待（其中包括）签订最终认购协议（其条款尚未最终确定）後方可作实。认购事项亦受限於认购协议各方协定条件之达成。本公司无法保证认购事项能否落实及落实的时间以及（即使认购事项完成）将予发行认购份之数目。本公司股东及潜在投资者买卖股份时务请审慎行事。
释义
於本公告中，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
「债权银行」指本集团之债权银行，预期将参与债务处置，更多资料载於本公告「本公司、债权银行及供应商债权人之资料－债权银行」章节
「债权银行认购协议」指本公司与债权银行或其指定实体拟订立之认购协议
「董事会」指董事会
「盛意」指盛意有限公司，根据英属维尔京群岛法例注册成立之有限公司，由陈先生全资拥有
「英属维尔京群岛」指英属维尔京群岛
「中央结算系统」指香港中央结算设立及管理的中央结算及交收系统
「更改每手买卖单位」指建议将合并股份於联交所交易之每手买卖单位由500股更改为2,000股合并股份
「本公司」指中国华荣能源股份有限公司（股份代号：01101），於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份在联交所主板上市
「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义
「可换股债券」指本公司已发行可换股债券（ 未偿还本金额达2,440,000,000港元），於可换股债券持有人行使相关转换权後，於最後实际可行日期可转换为2,400,907,144股股份（相当於480,181,426股合并股份）
「合并股份」指股份合并生效後本公司股本中每股0.50港元之普通股
「债权人」指债权银行、供应商债权人或债权银行及供应商债权人（如文义所指）
「指定实体」指相关债权人指定之实体（共同或个别（视情况而定）），其相关债务转自有关债权人，且与本公司分别订立认购协议并认购有关认购股份
「董事」指本公司董事
「债务处置」指本公司透过向相关机构债权人或其指定相关公司发行本公司股份结清本集团（尤其是其造船板块附属公司）结欠机构债权人之借款，从而偿还负债，更多资料载於本公告「债务处置及认购协议」章节
「股东特别大会」指本公司将举行之股东特别大会，以考虑及酌情批准（其中包括）股份合并、增加法定股本及授出特别授权
「现有股票」指股份之淡绿色股票
「好利」指好利企业有限公司，根据英属维尔京群岛法例注册成立之有限公司，由张先生全资拥有且为本公司之主要股东
「旭腾」指旭腾有限公司，根据英属维尔京群岛法例注册成立之有限公司，由张先生父亲张德璜先生全资拥有
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港中央结算」指香港中央结算有限公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「增加法定股本」指於股份合并生效後，建议透过於本公司股本中增设52,400,000,000股每股面值0.50港元之合并股份，将本公司之法定股本由3 , 8 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 港 元（ 分为7,600,000,000股每股面值0.50港元之合并股份）增至30,000,000,000港元（分为60,000,000,000股每股面值0.50港元之合并股份）
「独立第三方」指并非本公司及其关连人士之关连方且独立於本公司及其关连人士之各方
「Leader World」指Leader World Investments Limited，根据英属维尔京群岛法例注册成立之有限公司，於本公告日期由陈先生拥有38.33%权益
「上市规则」指联交所证券上市规则
「陈先生」指陈强先生，为本公司执行董事、主席兼首席执行官
「张先生」指张志熔先生， 本公司之主要股东， 间接持有2,052,281,157股股份，占本公司於本公告日期全部已发行股本约18.9%
「新股票」指合并股份之淡黄色股票
「宇宙」指宇宙有限公司，根据英属维尔京群岛法例注册成立之有限公司，於本公告日期由陈先生全资拥有
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾
「华富嘉洛」指华富嘉洛企业融资有限公司（根据证券及期货条例可从事第6类（就企业融资提供意见）受规管活动之持牌法团），为就债务处置及认购事项向本公司提供意见之财务顾问
「证券登记处」指本公司之香港证券登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室
「相关借款」指建议根据债权银行认购协议偿还之本集团於完成债权银行认购协议时结欠债权银行合共金额达人民币14,108,000,000元（相当於约16,929,600,000港元）的全部或部分借款金额（包括本金及应计利息）
「相关债务」指相关借款及相关应付款项
「相关应付款项」指建议根据供应商债权人认购协议偿还之本集团结欠供应商债权人合共款项达人民币3,000,000,000元（相当於约3,600,000,000港元）的全部或部分贸易应付款项及其他应付款项金额
「人民币」指中国法定货币人民币
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例
「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股
「股份合并」指建议将本公司现有股本中每五(5)股每股面值0.10港元之已发行及未发行股份合并为一(1)股每股面值0.50港元之合并股份
「购股权」指根据购股权计划授出之尚未行使之购股权
「购股权计划」指本公司於二零一零年十月二十四日采纳之本公司首次公开发售前购股权计划及首次公开发售後购股权计划
「股东」指股份或合并股份（视情况而定）之持有人
「造船板块附属公司」指本公司专注造船板块之若干附属公司，即南通熔烨仓储有限公司、江苏熔盛重工有限公司、江苏熔盛造船有限公司、上海熔盛船舶贸易有限公司、合肥熔安动力机械有限公司、熔盛机械有限公司及合肥振宇工程机械有限公司
「特别授权」指建议股东於股东特别大会上授予董事按认购价配发及发行认购股份之特别授权
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购事项」指债权人或彼等之指定实体拟根据认购协议按认购价认购认购股份
「认购协议」指债权银行认购协议及供应商债权人认购协议
「认购价」指每股认购股份1.20港元
「认购股份」指本公司拟根据特别授权配发及发行之不超过17,108,000,000股合并股份
「主要股东」指具有上市规则所赋予之涵义
「供应商债权人」指本集团之供应商债权人，预期将参与债务处置，更多资料载於本公告「本公司、债权银行及供应商债权人之资料－供应商债权人」章节
「供应商债权人认购协议」指本公司拟与供应商债权人或彼等之指定实体订立之认购协议
「Wealth Consult」指Wealth Consult Limited，根据英属维尔京群岛法例注册成立之有限公司，由张先生全资拥有
「%」指百分比
就本公告而言，当前交易采用人民币1.00元兑1.20港元之汇率（如适用）。有关汇率仅供说明之用，并不构成任何以港元或人民币计值金额已经、原应或可以按此汇率或按任何其他汇率兑换。