中国熔盛重工（1）建议根据特别授权发行非上市认股权证 （2）建议更改公司名称

於二零一四年十月二十九日（於交易时段後），本公司与认购人订立认购协议，据此，本公司已同意发行，而认购人已同意按发行价510,000,000港元认购认股权证。认股权证持有人凭认股权证可以现金每股股份1.60港元之初步认购价（可予调整并受认股权证文据的条款及条件所限）认购最多1,700,000,000股新股份，惟倘若认股权证持有人自认股权证发行日期起至认股权证发行日期起计满六个月当日止期间任何时间行使其认购权，其将有权以每股股份1.20港元认购最多1,700,000,000股新股份。

假设认股权证所附认购权按以下方式获悉数行使：

（i） 按初步认购价1.60港元，预计募集所得款项净额（包括配发及发行认购股份）将约为3,230,000,000港元；或

（ii） 认股权证发行当日起计首六个月内按每股股份1.20港元之认购价，预期募集的所得款项净额（包括配发及发行认购股份）将约为2,550,000,000港元。

此外，董事会建议将本公司名称由「China Rongsheng Heavy Industries Group Holdings Limited」改为「China Huarong Energy Company Limited」，并采用「中国华荣能源股份有限公司」作为本公司中文名称，以代替本公司现有中文名称「中国熔盛重工集团控股有限公司」。

股东特别大会将予举行，藉以考虑并酌情（i）以普通决议案方式批准认购协议、发行认股权证及发行认购股份；及（ii）以特别决议案方式批准更改公司名称。

载有（其中包括）有关认购协议、发行认股权证及更改公司名称进一步详情及召开股东特别大会的通告之通函将於可行情况下尽快寄发予股东。

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绪言

於二零一四年十月二十九日（於交易时段後），本公司与认购人订立认购协议，据此，本公司已同意发行，而认购人已同意按发行价510,000,000港元认购认股权证。认股权证持有人凭认股权证可以现金每股股份1.60港元之初步认购价（可予调整并受认股权证文据的条款及条件所限）认购最多1,700,000,000股新股份，惟倘若认股权证持有人自认购股权发行日期起至认股权证发行日期起计满六个月当日止期间任何时间行使其认购权，其将有权以每股股份1.20港元认购最多1,700,000,000股新股份。

认购协议

日期

二零一四年十月二十九日

订约方:

（a） 本公司;及

（b） 认购人

发行认股权证

本公司将按发行价510,000,000港元（每份认股权证0.30港元）发行认股权证予认购人。

有关认股权证的资料

认股权证赋予其持有人权利，可按每股股份相当於有关认购日期生效的认购价（初步将为1.60港元）以认购最多1,700,000,000股新股份，惟倘若认股权证持有人自认股权证发行日期起至认股权证发行日期起计满六（6）个月当日止期间任何时间行使其认购权，其有权按每股股份1.20港元认购合共最多1,700,000,000股新股份，为免疑虑，尽管於认股权证文据有任何其他条文及/或该等条件，其亦不会作出调整。

认购股份相当於（i）本公司於本公告日期已发行股本的约19.36%；及（ii）本公司於认股权证所附带的认购权获悉数行使时经发行及配发认购股份扩大後的已发行股本约16.22%。

以下为认购协议、认股权证文据及认股权证的主要条款

发行价：

510,000,000港元，为认购人就以现金认购认股权证应付的款额，认购人应以下列方式支付：

(i) 於认购协议五个营业日内支付按金5,000,000港元予本 公司 ；

(ii) 於批准发行认股权证及发行认购股份的股东决议案通过後五个营业日内进一步支付按金250,000,000港元予本公司；

(iii) 发行价的余款将於完成时支付。

地位:

认股权证彼此之间享有同等地位。认购股份倘获配发及发行，将会悉数缴足股款，并於所有与当时未行使的本公司所有其他已发行股份享有同等地位。

认购权的限制：

倘行使认购权会导致本公司的公众持股量跌至低於上市规则下的最低公众持股量规定，则认股权证持有人不得行使任何认购权。

认股权证持有人的权利：

认股权证持有人将无权因身为认股权证持有人的理由而出席本公司任何大会或於会上投票。

认购期间：

自发行认股权证日期起12个月起计至该12个月结束当日（首尾两天包括在内）止期间。

认购价：

每股认购股份的初步认购价为现金1.60港元，惟可按以下事项作出调整（其中包括），股份拆细或合并、溢利及储备资本化、按以股代息的方式发行股份、本公司股份或其他证券或股份的购股权的供股、发行红股、宣派股份的股息、资本分派、以低於目前市价发行新股份、购股权、权利、认股权证或本公司其他证券、修订本公司证券所附的兑换权、交换权或认购权、与股东通常作出的安排，而据此彼等可收购证券，或本公司认为因上文并未列明的一项或以上事宜而适宜对认购价作出调整。尽管上文所述，倘若认股权证持有人自认股权证发行日期起至认股权证发行日期起计满六（6）个月当日止期间任何时间行使其认购权，其将有权按每股股份1.20港元认购缴足股份，为免疑虑，尽管於认股权证文据有任何其他条文及/或该等条件，其亦不会作出调整。

认购价不得调整至低於股份的面值。

可转让性：

待获取本公司的事先书面批准及受认股权证文据的条款所规限，认股权证可按每手5,000,000份认股权证及超逾5,000,000份认股权证的完整倍数（或倘作出转让时，认股权证的未行使数目不足5,000,000份，则为全部（但非部份）未行使认股权证）作出转让。

发行认股权证的先决条件

发行认股权证须待以下先决条件达成後，方可作实：

(i) 所需股东於本公司股东特别大会上通过上市规则所规定的所有决议案（如有）， 以批准根据认购协议拟进行的交易，包括（但不限於）授出於股东特别大会上向股东寻求的授权，以发行及配发认购股份；

(ii) 联交所已批准发行认股权证（如需要 ）；

(iii) 联交所批准认股权证所附认购权获行使时将予发行及配发的股份上市及买卖；及

(iv) 本公司已就发行认股权证及发行及配发认股权证所附认购权获行使时将予发行及配发的股份向相关第三方取得必要或规定的所有同意、许可、授权、批准及协议。

倘先决条件未能於二零一五年二月二十八日（或认购人与本公司可以书面协定的较後日期）或之前达成，认购协议应予终止。

完成发行认股权证

完成将於紧随达成认购协议所载先决条件後第五个营业日（或认购人与本公司可以书面协定的其他日期）落实。於完成时，认购人应以其全数面值认购认股权证，并应向本公司支付或促使支付发行价。

发行认股权证须待（其他包括）认购协议所载先决条件获达成後，方会完成。鉴於发行认股权证可能进行也可能不会进行，股东及潜在投资者买卖股份时应审慎行事。

上市

本公司将向联交所上市委员会申请批准认股权证所附认购权获行使时将予配发及发行的认购股份上市及买卖。认股权证将不会寻求於联交所或任何其他证券交易所上市。

发行认购股份

本公司将根据於股东特别大会上向寻求授予董事的特别授权发行认购股份。因此，发行认股权证及本公司发行认购股份须获股东批准。

每份认股权证将附有权利，可以每股股份1.60港元之初步认购价（受认股权证文据的条款及条件所限）认购一股股份，惟倘若认股权证持有人自认购股权发行日期起至认股权证发行日期起计满六个月当日止期间任何时间行使其认购权，其将有权以每股股份1.20港元认购缴足股份。

初步认购价每股股份1.60港元，较：

(i) 股份於二零一四年八月二十八日（即本公告刊发前股份於联交所之最後交易日）於联交所所报之收市价每股股份1.36港元溢价约17.65%；及

(ii) 股份最後连续五个交易日直至二零一四年八月二十八日（包括该日，即本公告刊发前股份於联交所之最後交易日）於联交所所报的平均收市价每股股份约1.41港元溢价约13.48%。

每份认股权证的发行价为0.30港元，初步认购价为每股股份1.60港元，其总和为1.90港元，较：

(i) 股份於二零一四年八月二十八日(即本公告刊发前股份於联交所之最後交易日)於联交所所报之收市价每股股份1.36港元溢价约39.71%；及

(ii) 股份最後连续五个交易日直至二零一四年八月二十八日(包括该日，即本公告刊发前股份於联交所之最後交易日)於联交所所报之平均收市价每股股份约1.41港元溢价约34.75%。

认购价及发行价乃经参考股份的现行市价并由本公司与认购人按公平基准磋商後厘定。

董事认为，认购协议及认股权证文据的条款根据现时市况属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。

股权结构

下表概列本公司於本公告日期及紧随发行认股权证完成及认股权证所附认购权悉数行使後的股权结构：

紧随发行认股权证完成及

股东 於本公告日期 认股权证悉数行使後

股份数目 % 股份数目 %

张志熔（附注a） 2,052,281,157 23.37 2,052,281,157 19.58

陈强（附注b） 1,046,000,000 11.91 1,046,000,000 9.98

旭腾有限公司（附注c） 800,000,000 9.11 800,000,000 7.63

其他股东 4,830,169,594 55.00 4,830,169,594 46.08

认购人（附注d） 54,255,319 0.61 1,754,255,319 16.73

总计 8,782,706,070 100 10,482,706,070 100

附注 ：

（a） 於该2,052,281,157股股份中，1,943,557,157股股份由好利企业有限公司直接持有，108,724,000股股份由好利企业有限公司的全资附属公司Wealth Consult Limited直接持有。好利企业有限公司及Wealth Consult Limited均由张志熔先生直接或间接实益拥有100%权益。

（b） 於该1,046,000,000股股份中（不计及根据购股权可能授予陈强先生的70,000,000股股份），136,000,000股股份由盛意有限公司直接持有，420,000,000股股份由Leader World Investments Limited直接持有，490,000,000股股份由宇宙有限公司直接持有。盛意有限公司、Leader World Investments Limited及宇宙有限公司分别由陈强先生直接实益拥有100%、38.33%及100%权益。

（c） 旭腾有限公司由张志熔先生之父张德璜先生直接实益拥有100%权益。

（d） 就本公司所深知，54,255,319股股份由博大宏易（一期）基金直接持有，并由博大宏易资产管理有限公司管理，而认购人持有其中50％股本权益。

发行认股权证的理由及所得款项用途

董事认为，发行认股权证是本公司募集资金的适当机会。特别是（i）认股权证并不计息；及（ii）资金於发行认股权证完成後随即到位，以及倘若认股权证获行使，将可进一步集资作为一般营运资金，从而让本公司抓紧能源开发行业的合适投资机会，并发展为一家更全面的能源服务供应商;及（iii）於发行认购股份後，本公司之财务状况及股东基础将得以加强。

发行认股权证所得款项总额最多将为510,000,000港元（不计及认股权证所附认购权的行使）。

假设认股权证所附认购权按以下方式获悉数行使:

(i) 按初步认购价1.60港元，预计将募集额外2,720,000,000港元（净额），而募集所得款项总净额（包括配发及发行认购股份）将约为3,230,000,000港元;或

(ii) 认股权证发行当日起计首六个月内按每股股份1.20港元之认购价，预期将募集额外2,040,000,000港元（净额），而募集的所得款项总净额（包括配发及发行认购股份）将约为2,550,000,000港元。

发行认股权证以及发行及配发认购股份合计所得款项净额，拟用作本集团现有及/或新能源项目的资本开支、一般营运资金用途、潜在收购以及本集团一般企业用途。

本公司及认购人的资料

本集团为在中国具领导地位的多元化大型重工业集团，主要从事造船、海洋工程、动力工程、工程机械和能源勘探及开发之业务。

认购人为一家投资公司，专注於香港及海外市场的资本及股本投资，其由王平先生全资拥有。於本公告日期，(i)认购人为二零一四年第二批可换股债券（本金额430,000,000港元）的持有人之一；(ii) 博大宏易（一期）基金为二零一四年可换股债券的持有人及二零一四年第二批可换股债券（本金额1,419,000,000港元）的持有人之一以及直接持有54,255,319股份。据董事所深知，博大宏易（一期）基金为一家於开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，由若干专业独立投资者及机构投资者（包括王平先生，其已间接认购约34%投资者股份（不附投票权））所拥有，并由博大宏易资产管理有限公司（其由博大金融控股有限公司及其认购人共同拥有） 管理。

据董事在作出所有合理查询後所知、所悉及所信，除上文所述者外，认购人及其最终实益拥有人为与本公司及其任何关连人士概无关连之独立第三方。

建议更改公司名称

董事会建议将本公司名称由「China Rongsheng Heavy Industries Group Holdings Limited」改为「China Huarong Energy Company Limited」，并采纳「中国华荣能源股份有限公司」作为本公司中文名称，以代替本公司现有中文名称「中国熔盛重工集团控股有限公司」。

更改公司名称的条件

更改公司名称须待下列条件达成，方可落实：

(i) 本公司股东在股东特别大会上，通过特别决议案批准更改公司名称；及

(ii) 开曼群岛公司注册处批准更改公司名称。

待上述条件达成後，更改公司名称将由本公司新名称载入开曼群岛公司注册处存置的登记册之日起生效。本公司将进行向开曼群岛公司注册处及香港公司注册处登记及/或备案的一切必要手续。

更改公司名称的理由

本公司目前为一家大型中国重工业集团，专注於石油及天然气相关客户及市场，并制造油气运输及开采相关的船舶、船用发动机和海洋工程产品。为了在战略上定位为一家更全面的能源服务供应商，本公司已於二零一四年九月完成收购吉尔吉斯项目60%权益，并已一直於能源开发行业物色适合的投资机会。董事会相信，更改公司名称能更贴切地反映本集团业务范围的扩充及多元化的业务营运，同时更准确地展示本集团的战略定位，为本公司缔造崭新的企业本位和形象。

董事会相信，更改公司名称符合本公司及其股东整体的最佳利益。

更改公司名称的影响

更改公司名称将不会影响本公司证券持有人的任何权利。更改公司名称生效後，凡印有本公司现有名称的已发行证券股票，将可继续作为该等证券的所有权凭证，并可继续有效作买卖、结算、登记及交收之用。本公司将不会为现有证券股票作出任何换领印有本公司新名称的新股票的安排。倘若更改公司名称生效，证券的任何新股票将只会以本公司的新名称及新中文名称发行。

本公司将适时作出进一步公告，向股东通报股东特别大会的结果、更改公司名称的生效日期、以及股份在联交所买卖的新简称。

一般事项

股东特别大会将予举行，藉以考虑并酌情（i）以普通决议案方式批准认购协议、发行认股权证及发行认购股份及（ii）以特别决议案方式批准更改公司名称。

载有（其中包括）有关认购协议、发行认股权证及更改公司名称进一步详情及召开股东特别大会的通告之通函将於可行情况下尽快寄发予股东。

释义

於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有下文所载的涵义：

「二零一四年可换股债券」指如本公司日期二零一三年十二月二十三日、二零一三年十二月二十七日及二零一四年一月九日的公告所披露，本公司於二零一四年一月九日发行1,000,000,000港元於二零一六年到期的7厘可换股债券

「二零一四年第二批可换股债券」指如本公司日期二零一四年二月二十四日、二零一四年三月二十五日、二零一四年四月三十日及五月二十日的公告及本公司日期二零一四年三月十日的通函所披露的1,000,000,000港元於二零一六年到期的7厘可换股债券（当中包括本公司已於二零一四年四月三十日发行530,000,000港元的可换股债券及二零一四年五月二十日发行470,000,000港元的可换股债券）

「董事会」指董事会

「更改公司名称」指建议将本公司名称由「China Rongsheng Heavy Industries Group Holdings Limited」改为「China Huarong Energy Company Limited」，并采纳「中国华荣能源股份有限公司」作为本公司中文名称，以代替本公司现有中文名称「中国熔盛重工集团控股有限公司」

「本公司」指中国熔盛重工集团控股有限公司（股份代号：01101），於开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其股份在联交所主板上市

「完成」指根据认购协议认购人完成认购及本公司发行认股权证

「该等条件」指就有关认股权证文据所载大致相同的形式的认股权证而将发行的证书（以登记形式）所附带之条款及条件

「关连人士」指具有上市规则赋予的涵义

「董事」指本公司董事

「股东特别大会」指本公司股东特别大会将予召开，藉以（其中包括，如有）考虑并酌情（i）以普通决议案方式批准认购协议、发行认股权证及发行认购股份及（ii）以特别决议案方式批准更改公司名称

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指港元，香港法定货币

「香港」指中国香港特别行政区

「发行价」指510,000,000港元（按每份认股权证0.30港元之价格），即认购人就认购认股权证应付之金额

「吉尔吉斯项目」指位於吉尔吉斯费尔干纳盆地（Fergana Valley of Kyrgyzstan）涉及四个油田（包括「马利苏IV」、「东伊斯巴克特」、「伊斯巴克特」、「羌格尔塔什」及「奇克尔奇克」合共五个石油开采区块）的项目（如本公司日期二零一四年八月二十一日、二零一四年九月十一日、 二零一四年十月十四日及二零一四年十月二十八日的公告中已进一步阐述）

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股

「股东」指股份持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「认购人」指宏易胜利投资有限公司， 一间於英属处女群岛注册成立之有限公司

「认购协议」指本公司与认购人於二零一四年十月二十九日订立的认购协议

「认购期间」指自发行认股权证日期起12个月起计至该12个月结束当日（首尾两天包括在内）止期间。

「认购价」指就每股股份应付之金额，而有关股份为每份认股权证之登记持有人在行使认购权证随附之认购权时所应得者，即初步每股股份现金1.60港元或根据认股权证文据之条款及该等条件当时可能适用之经调整价格，惟倘若认股权证持有人自认股权证发行日期起至认股权证发行日期起计满六个月当日止期间任何时间行使其认购权，其将有权以每股股份1.20港元认购缴足股份

「认购股份」指待认股权证持有人行使认股权证附带的认购权後，本公司将予发行及配发的新股份

「认股权证文据」指本公司大致上以认购协议内之形式而将签立由认股权证构成之平边契据

「发行认股权证」指根据认购协议之条款及条件建议发行认股权证

「认股权证持有人」指就任何认股权证而言，当时名列本公司所存置认股权证持有人登记名册作为认股权证持有人或联名持有人的一名或多名人士

「认股权证」指本公司将以记名方式发行1,700,000,000份认股权证，赋予其持有人权利可以现金认购最多1,700,000,000股新股份，惟受限於认股权证条件内之认股权证文据所载条款及条件以及该等条件

「%」指百分比