中国熔盛重工须予披露交易及股份交易,收购吉尔吉斯项目60%权益

董事会欣然宣布，於二零一四年八月二十一日（交易时段後），买方（本公司一家间接全资附属公司）、卖方及保证方订立购股协议，据此，买方有条件同意以港币2,184,000,000的代价收购目标公司60%股本权益，代价将以配发及发行代价股份的方式支付。

由於适用百分比率高於5%但低於25%且代价将以配发及发行代价股份支付，收购事项构成本公司一项须予披露交易及股份交易，须遵守上市规则第十四章项下之公告规定，但获豁免股东批准之规定。

-------------------------------------------------------------------------------------------

董事会欣然宣布，於二零一四年八月二十一日（交易时段後），买方（本公司一家全资附属公司）、卖方及保证方订立购股协议，据此，买方有条件同意以港币2,184,000,000的代价收购目标公司60%股本权益，代价将以配发及发行代价股份的方式支付。购股协议之主要条款载列如下:

购股协议

日期：二零一四年八月二十一日

订约方：

(i) Ocean Sino Holdings Limited（作为买方）；

(ii) New Continental Oil & Gas Co. Ltd.（作为卖方）；及

(iii) 刘步若先生、张继平先生、汪嘉伟先生及李东泰先生（作为保证方）

代价及付款方式

收购事项的代价为港币2,184,000,000，将由本公司向卖方或卖方通过事先书面通知而提名之人士配发及发行1,400,000,000股代价股份支付。代价股份将在所有方面彼此互相之间及於配发及发行代价股份日期所有其他现有已发行股份具有相同地位，而所有代价股份将附带参与股息及其他分派之一切权利。本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖。

先决条件：

交割及卖方履行其在购股协议的义务以下述条件的满足及相关文件的交付为前提，但卖方有权以书面形式自行决定豁免部分或全部该等条件或文件：

(i) 所有买方陈述与保证在购股协议签署日及交割日均为真实、准确且不具有误导性；

(ii) 买方履行了购股协议下买方在交割日前应遵守的相关承诺和义务；

(iii) 买方作为一方需签署的交易文件均已经签署并交付。

交割的发生以及买方履行其在购股协议的义务以若干条件（其中包括以下条件）的满足或文件的交付为前提，但买方有权以书面形式自行决定豁免部分或全部该等条件或文件：

(i)卖方以合法有效的方式於最後截止日或订约方书面协定的较晚日期完成重组，并且重组涉及的全部审批、登记、备案均已经完成，引发的税项已经支付完毕。买方或由其指定的专业顾问已完成对捷冠投资、项目公司及重组後目标公司以及吉尔吉斯项目的尽职调查（包括但不限於法律、财务、税务、工程、合规及市场方面，及重组的尽职调查），且该等尽职调查的结果令买方满意。

(ii) 所有卖方陈述与保证、保证方陈述与保证在购股协议签署日及交割日於所有方面均为真实、准确且不具有误导性。

(iii) 卖方及保证方在所有方面遵守了其在交易文件下在交割日前根据购股协议应遵守的全部相关承诺和义务。

(iv) 自购股协议签署日至交割日未发生对卖方、保证方、目标公司或项目公司的业务、经营、财产、财务情况或前景有重大不利影响的情况。

(v) 卖方、保证方及目标公司已根据购股协议取得就其签署、交付相关交易文件，以及完成据此拟进行之交易所须之一切同意、牌照及批准，包括并不限於相关政府或监管机构（包括但不限於吉尔吉斯政府）或任何证券交易所或第三方就购股协议项下的交易而发出或所要求之所有必须之牌照、批准或同意。

(vi) 目标公司已委任买方提名之另外三名人士为目标公司的新董事。经修订董事名册应显示出买方及卖方分别提名三名及二名人士为董事。

(vii) 已取得联交所对代价股份上市的批准以及本公司及其关联人士就买方依据签订及履行购股协定下义务所需的第三方之任何其他同意。

交割

交割应於先决条件全部满足（或如未被满足，当另一方书面放弃该等未被满足的先决条件）後第5个工作日进行。订约方争取於购股协议日期起後一个月内进行交割。在任何情况下，交割应不迟於最後截止日（即购股协议日期後两个月或订约方书面协定的较後日期） 。

保证

保证方同意担任保证人，并以主要债务人身份无条件及不可撤销地向买方担保卖方将按购股协议适当且及时地履行并承担其在购股协议项下的任何及所有义务。倘卖方未能按照购股协议适当且及时地履行或承担任何卖方保证义务，保证方应在买方书面要求下，履行并承担或促使履行并承担全部卖方的义务。

交割後的不出售承诺

保证方进一步承诺，只要买方或其关联人士合计直接、间接持有目标公司不低於 50%股份，除非取得买方事先书面同意：(i)卖方不得以任何方式直接、间接转让、出售、给予、处置其在目标公司所持股份及所附权益，亦不得就该等股份增设产权负担或任何购股权或优先权；且(ii)保证方於交割日期起三年内透过各自全资附属公司合计持有卖方全部股本不得低於 75%。尽管有前述约定，卖方、保证方於交割後处置其在目标公司直接、间接所持股份及所附权益的，买方同等条件下享有优先交易权。

重组

於本公告之日: (i) 卖方通过卖方其全资附属公司（一家持有目标公司 100%股权的公司）持有新大陆香港 100%股权；(ii) 新大陆香港拥有捷冠投资 100%股权；(iii)捷冠投资拥有项目公司100%股权

於交割前，卖方会进行重组，据此，目标公司 100%股权将会转让给卖方。待重组完成後，目标公司将拥有捷冠投资 100%股权。根据购股协议，买方将向卖方收购目标公司 60%股权。收购事项完成後，目标公司、捷冠投资及项目公司将各自成为本公司的间接非全资附属公司。

有关项目公司及吉尔吉斯项目的资料

项目公司与吉尔吉斯国家石油公司签订协议，内容有关毗邻中亚国家吉尔吉斯费尔干纳盆地四个油田（包括「马里苏Ⅳ」、「东伊斯巴克特」、「伊斯巴克特」、「羌格尔塔什」及「奇克尔奇克」合共五个石油开采区块），目前该五个区块正在逐步开采中。依据与吉尔吉斯国家石油公司的协议，项目公司就该五个石油开采区块与吉尔吉斯国家石油公司享有合作经营权益。中石化河南油田分公司石油勘探开发研究院於二零一四年五月对吉尔吉斯项目开发进行可行性评价，并认为该石油开采区块处於费尔干纳盆地，是中亚地区的一个成熟油气区，油气资源比较富集，区域地质背景比较有利。储量覆核结果显示，有关油田原始石油地质储量总计约为2.76亿吨，可采储量9,713万吨，剩余可采储量8,834万吨。此外，该五个区块中其中两个区块仍有大面积含油区储量未开发动用，开发增产潜力巨大。

捷冠投资及项目公司的财务资料

目标公司、捷冠投资及项目公司分别於二零一四年六月十九日、二零一三年十一月八日及二零一三年五月十三日注册成立。

根据项目公司以国际会计准则编制的未经审核财务资料，项目公司於二零一四年六月三十日的资产净值为2,453,574美元，及截至二零一四年六月三十日止六个月的税前及税後亏损为56,350美元以及截至二零一三年十二月三十一日止的税前及税後亏损为6,644美元。

根据捷冠投资以中国注册会计准则编制的备考未经审核简明综合财务资料，捷冠投资於二零一四年六月三十日的资产净值为5,412,144美元，及截至於二零一四年六月三十日止六个月的税前及税後亏损为649,150美元。

对本公司的股权影响

下表载列(i)於本公告日期；及(ii)於发行代价股份後本公司股权的概要：

紧随本公司配发及

股东 於本公告日期 发行所有代价股份後

股份数目 % 股份数目 %

张先生（附注(a)） 2,052,281,157 28.87 2,052,281,157 24.12

陈强（附注(b)） 1,046,000,000 14.72 1,046,000,000 12.29

旭腾有限公司（附注(c)） 800,000,000 11.25 800,000,000 9.40

其他股东 3,209,599,862 45.16 3,209,599,862 37.73

卖方或其指定之人士 — — 1,400,000,000 16.46

总计 7,107,881,019 100 8,507,881,019 100

附注：

(a) 於该2,052,281,157 股股份中，1,943,557,157 股股份由好利企业有限公司直接持有及108,724,000股股份由好利企业有限公司的全资附属公司Wealth Consult Limited直接持有。好利企业有限公司及Wealth Consult Limited 均由张先生直接或间接实益持有100%权益。

(b) 於该1,046,000,000 股股份（不计入根据购股权可能授予陈强先生的70,000,000 股股份）中，136,000,000 股、420,000,000 股及490,000,000 股股份分别由盛意有限公司、 Leader WorldInvestments Limited 及宇宙有限公司直接持有。盛意有限公司、Leader World Investments Limited 及宇宙有限公司分别由陈强先生直接实益持有100%、38.33%及100%权益。

(c) 旭腾有限公司由张先生父亲张德璜先生直接实益拥有100%权益。

订立购股协议的理由及裨益

本公司认为，收购事项为本集团提供进入能源行业之良机。於现时相对不利的造船市场环境下，收购事项有助本集团增强多元化经营及拓宽收入来源，并推动本集团积极向服务於能源行业的综合型重工企业转型升级，为本公司及股东的整体利益带来更大贡献。

全球能源行业之增长潜力巨大，世界经济逐渐复苏有助於推高能源需求。此外，中国亦正增加能源供应国，以降低能源采购风险。本公司认为，涉足石油开采项目的业务活动有助提高本公司的利润空间和竞争能力，从而提高抵抗风险的能力，缓解造船业务的周期性影响。

项目公司的开采油田已经经过独立第三方核证——从对国家政经情况的分析、油气藏位址与储量评价、钻采工程现状与方案设计、地面工程分析与方案设计、工程短板及调整建议以及总体经济评价等多方面加以验证後，本公司预期在对现有开采技术的升级及强化之後，石油产量将实现巨大提升，并提供稳定的运营现金流。

收购事项的代价乃由买方与卖方根据一般商业条款及考虑多个因素，包括 (i)项目公司的资产、营运状况、目前及预计生产量、吉尔吉斯项目储量估值和项目公司於该五个石油开采区块所享有与吉尔吉斯国家石油公司的合作经营权益；(ii)本公司股份的现行市价; 及(iii)本公司的过往股价表现及其目前的财务状况以及目前市况後公平磋商厘定。

董事认为收购事项的条款及条件属公平合理，且收购事项符合本集团及本公司股东的整体利益。

代价股份发行及一般授权

代价股份将根据购股协议，港币2,184,000,000的代价将以配发及发行1,400,000,000股代价股份的形式支付（相当於每股代价股份发行价港币1.56元），其较：

(i)股份於二零一四年八月二十一日（即签订购股协议当日）在联交所所报之收市价每股港币1.39溢价约12.23%；

(ii)股份於紧接签订购股协议日期前五个连续交易日之平均收市价每股港币1.53溢价约1.96%；及

(iii)股份於紧接签订购股协议日期前十个连续交易日之平均收市价每股港币1.55溢价约0.65%。

根据於二零一四年五月二十一日举行的股东周年大会上取得的一般授权配发及发行代价股份。将予配发及发行的1,400,000,000股代价股份将悉数动用一般授权，故毋须取得股东的进一步批准。

於本公告日期，本公司拥有7,107,881,109股已发行股份。假设本公司股权架构并无其他变动，1,400,000,000股代价股份占本公司目前已发行股本约19.70%及本公司经配发及发行代价股份扩大後的已发行股本约16.46%。

一般资料

本集团为在中国具领导地位的多元化大型重工业集团，主要从事造船、海洋工程、动力工程和工程机械之业务。

卖方为一家英属维尔京群岛注册成立的投资控股公司，其从事开采、磡探、储运和销售石油及天然气业务，间接拥有中亚国家吉尔吉斯费尔干纳盆地四个油田（包括「马利苏IV」、「东伊斯巴克特」、「伊斯巴克特」、「羌格尔塔什」及「奇克尔奇克」合共五个石油开采区块）的合作经营权益。

保证方为刘步若先生、张继平先生、汪嘉伟先生及李东泰先生。於本公告日期，保证方通过各自的全资公司合计持有卖方100%已发行之股本。

据董事作出一切合理查询後所知，所悉及所信，於本公告日期，卖方及保证方各自为独立於本公司的第三方，并且与本公司或其任何关连人士概无关连。

上市规则的涵义

由於适用百分比率高於5%但低於25%且代价将以配发及发行代价股份支付，收购事项构成本公司一项须予披露交易及股份交易，须遵守上市规则第十四章项下之申报及公告规定，但获豁免股东批准之规定。

警告：由於股份买卖协议未必会完成，代价股份未必会发行。股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。

释义

於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有下文所载的涵义：

「收购事项」指根据购股协议收购目标公司60%股权

「股东周年大会」指於二零一四年五月二十一日举行的本公司股东周年大会

「董事会」指董事会

「本公司」指中国熔盛重工集团控股有限公司（股份代号：01101），於开曼群岛注册成立的有限责任公司，其股份在联交所主板上市

「交割」指完成收购事项

「交割日」指交割的日期

「代价股份」指本公司根据购股协议向卖方或卖方事先书面指定之人士配发及发行的新股份

「关连人士」指具有上市规则赋予的涵义

「捷冠投资」指捷冠投资有限公司(Crown Winner Investments Limited)，一家於香港注册成立的有限公司，其於本公告日期为卖方的全资有限公司并将於重组完成後成为目标公司的全资附属公司

「董事」指本公司董事

「一般授权」指股东於股东周年大会上授予董事会的一般授权，以配发、发行及处理不超过本公司於股东周年大会日期已发行股本20%的额外股份

「本集团」指本公司及其附属公司

「保证方」指刘步若先生、张继平先生、汪嘉伟先生及李东泰先生

「港元」指港元，香港法定货币

「香港」指中国香港特别行政区

「吉尔吉斯」指吉尔吉斯共和国

「吉尔吉斯项目」指位於吉尔吉斯费尔干纳盆地 （ Fergana Valley ofKyrgyzstan）涉及四个油田（包括「马利苏IV」、 「东伊斯巴克特」 、 「伊斯巴克特」 、 「羌格尔塔什」及「奇克尔奇克」合共五个石油开采区块）的项目

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则

「最後截止日」指购股协议日期後满两个月当日或订约方书面协定的较後日期

「张先生」指张志熔先生，本公司主要股东，直接或间接持有2,052,281,157股股份（占本公司於本公告日期已发行股本约28.87%）

「新大陆香港」指New Continental Oil & Gas (HK) Co. Limited （新大陆油气(香港)有限公司），一家在香港注册成立的有限公司

「中国」指中华人民共和国

「项目公司」指КыргызжерНефтегаз （吉尔吉斯大陆油气有限公司*），於吉尔吉斯注册成立的有限公司及为捷冠投资的全资附属公司

「买方」指Ocean Sino Holdings Limited，一家於英属维尔京群岛注册成立的有限公司并为本公司的间接全资附属公司

「重组」指卖方将完成的重组，而完成重组後，目标公司将透过捷冠投资持有项目公司的100%权益

「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股

「购股协议」指买方、卖方及保证方於二零一四年八月二十一日就收购事项订立的购股协议

「股东」指股份持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「目标公司」指Central Point Worldwide Inc.,一家於英属维尔京群岛注册成立的有限公司，其於重组完成後及於完成前将成为卖方的直接全资附属公司

「卖方」指New Continental Oil & Gas Co. Ltd.，一家於英属维尔京群岛注册成立的有限公司

「%」指百分比