中国熔盛重工根据特别授权建议发行1,000,000,000 港元於二零一六年到期的7.0 厘可换股债券
於二零一四年五月五日（交易时段後），本公司（作为发行人）、张先生（作为担保人）与认购人（作为认购人）订立认购协议，据此，本公司有条件同意发行，而认购人有条件同意认购本金总额为1,000,000,000 港元的可换股债券。张先生同意就本公司根据可换股债券的付款责任作出担保。
初步兑换价为每股股份1.07 港元，较(i) 股份於二零一四年五月五日（即认购协议日期）在联交所所报最後收市价每股股份1.34 港元折让约20.15%；及(ii)股份於截至二零一四年五月二日（即认购协议日期前的最後交易日）（包括该日）止连续五个交易日在联交所所报平均收市价每股约1.34 港元折让约20.15%。
假设按初步兑换价每股股份1.07 港元悉数兑换可换股债券（及前可换股债券并未被兑换），则可换股债券将会兑换为约934,579,439 股股份，占本公司於本公告日期已发行股本约13.35%， 及占本公司经扩大已发行股本约11.78%。兑换股份将会悉数缴足，且於各方面与在相关兑换日期当时已发行股份享有同等权益。
发行可换股债券的所得款项总额及净额为1,000,000,000 港元。董事会拟动用该等款项作以下用途：(1) 约65%（即650,000,000 港元）用作本集团一般营运资金用途，包括约30%用於海洋工程业务及约35%用作生产材料（如原材料、设备及消耗品）成本及营运开支（如雇员福利开支、办公室开支及水电费、专业费用及外判和加工成本）；及(2)约35%（即350,000,000港元）用作偿还贷款。
本公司将根据於股东特别大会上寻求向董事授予的特别授权配发及发行可换股债券及兑换股份。因此，本公司认购可换股债券及发行兑换股份须获股东批准。
本公司将尽快向股东寄发通函，内容包括认购协议的详情（包括可换股债券及兑换股份之详情）（以及首批可换股债券及相关认购协议的进一步详情）、召开股东特别大会通告及代表委任表格。
认购协议须待股东批准及其所载的先决条件达成及╱或获豁免後方告完成。
此外，认购协议可在若干情况下终止。更多详情请参阅下文「认购协议」一节。
警告：由於认购协议未必会完成、可换股债券未必会发行及╱或兑换股份未必会发行或上市，股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
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认购协议
日期： 二零一四年五月五日
订约方： 1. 本公司（作为发行人）；
2. 张先生（作为担保人）；及
3. 认购人（作为认购人）
认购事项：
认购协议的其他主要条款大致与本公司於二零一四年四月三十日刊发公告所载有关首批可换股债券之认购协议之条款相同。待下文「先决条件」一节所载条件达成後，认购人已同意认购本金总额为1,000,000,000 港元的可换股债券。
先决条件：
认购人根据认购协议须履行的责任附带以下条件：
(i) 必要的股东根据上市规则（如有）於本公司股东特别大会上通过所有必要的决议案，批准认购协议项下拟进行的交易，包括但不限於就可换股债券发行及配发兑换股份而於本公司股东特别大会上向股东寻求授出授权；
(ii) 联交所批准可换股债券的兑换股份的上市及买卖；
(iii) 认购协议中本公司之声明及保证於交割日，没有任何违反，在重大方面保持真实及准确并且无误导成分；及
(iv) 倘可换股债券已经发行，没有存在或发生的事件，并没有存在的条件，将构成一项违约事件，并没有发生的事件或行为，将构成一项违约事件。
认购人有绝对酌情权按其认为合适的条款，豁免遵守全部或任何部份先决条件（上述条件(i) 及(ii) 除外）。认购协议将於达成上述先决条件後紧随三个营业日之後的营业日或本公司与认购人可能书面协定的其他日期完成。倘先决条件未能於二零一四年六月三十日或本公司与认购人可能书面协定的较後日期前达成或获豁免，认购协议将会终止且不再具有任何效力。
可换股债券的主要条款
可换股债券的主要条款概述如下：
发行人： 本公司
本金额： 1,000,000,000 港元
到期日： 交割日起计满三十(30) 个月当日
发行价： 本金额的100%
利息： 可换股债券自发行日期起按未兑换可换股债券本金以年利率7.0 厘计息。本公司须在每年期末支付利息。
地位： 可换股债券构成本公司的直接、无後偿及无条件责任，且彼此之间将会一直享有同等地位，地位亦与本公司现有及未来无抵押及无後偿责任相同。
形式及面值： 可换股债券将以记名形式按每份1,000,000 港元（超出该金额则按1,000,000 港元的完整倍数）为单位记名。
可换股债券将以债券证书作代表，而债券证书就登记持有可换股债券而发行予债券持有人。
兑换期： 债券持有人有权於可换股债券发行日期或之後起直至到期日止随时将可换股债券全数或部分兑换为兑换股份。
尽管可换股债券附有换股权，但倘若本公司就此发行股份使公众人士持有的本公司股权少於25%或上市规则不时规定的最低百分比，本公司则不得发行股份，而有关可换股债券於到期日赎回前，可换股债券将会持续。
兑换价： 初步兑换价为每股股份1.07 港元，兑换价可因（其中包括）股份分拆或合并、溢利及储备资本化、就本公司股份或其他证券进行供股或就股份发行购股权、派送红股、宣派股息、资本分派、按低於现行市价发行本公司新股、购股权、权利、认股权证或其他证券、修订附於本公司证券的兑换、交换或认购权、与有关整体股东订立可能购买证券的安排或发生上文没有指明的一件或以上事件或情况而本公司认为对兑换价作出调整属合适之举而根据可换股债券的条款予以调整。
现金结算选择权： 债券持有人的兑换权须受限於本公司的选择权，本公司可於其接获兑换通知後两个营业日内选择支付现金代替发行兑换股份。倘若本公司(i) 完全使用股东授出发行股份的任何一般授权；或(ii) 根据本公司股东於本公司股东特别大会上授出特别授权而无法再发行股份，本公司方有权行使现金结算选择权。如行使该选择权，本公司将支付的金额按原应交付兑换股份的数目乘以发出行使现金结算选择权通知当日前股份没有在联交所暂停买卖的最後一日股份之收市价计算。
由於根据股东拟於股东特别大会上授出特别授权发行兑换股份并将就此向联交所申请批准兑换股份上市，其中涉及的兑换股份将涵盖行使可换股债券附有的换股权（包括根据可换股债券的条款及条件对兑换价所作的任何调整）後可能发行的所有兑换股份，故此本公司在任何情况下无权行使上述现金结算选择权。
兑换股份的地位： 兑换可换股债券而发行的股份将在各方面与兑换日期所有其他现有已发行股份享有同等权利，且不附带任何产权负担。
到期赎回： 除非按可换股债券的条款所载述情况提早赎回、兑换或购回及注销，否则本公司将於到期日按本金额连同应计但未付的有关利息赎回每份可换股债券。
本公司赎回
选择权：
本公司可根据适用法律法规随时及不时按任何价格於公开市场或以其他方法购回可换股债券。
倘未兑换可换股债券本金额相等於或少於本公司发行原本金总额之10%，本公司於到期日（包括当日）前第七个历日（不包括当日）开始前亦可随时向债券持有人发出书面通知，选择赎回全数或部分当时未兑换可换股债券之本金额，赎回价相等於赎回通知所载要求赎回可换股债券本金额之100%，另加相关未付利息及补偿金额（可换股债券原发行日期（包括该日）起至还款日期止期间，按一年365 日实际过去日数累计）。
本公司亦可由交割日起满两周年当日或之後直至到期日前第三个营业日止（「认购期」）开始前两个营业日起随时向所有债券持有人发出不少於两个营业日的书面通知，於认购期内随时以认可币值赎回全数或任何部分未兑换的可换股债券，赎回价值为赎回通知所载要求赎回本金额之100%，另加相关未付利息及补偿金额（可换股债券原发行日期（包括该日）起至还款日期止期间，按一年365 日实际过去日数累计）。
债券持有人赎回
选择权：
债券持有人可由交割日期起满十二个月当日或之後直至到期日前第三个营业日止（「认沽期」）开始前两个营业日起随时向本公司发出不少於两个营业日的书面通知，於认沽期内随时要求本公司以认可币值赎回全数或任何部分未兑换的可换股债券，赎回价值为赎回通知所载要求赎回本金额之100%，另加相关未付利息及补偿金额（可换股债券原发行日期（包括该日）起至还款日期止期间，按一年365 日实际过去日数累计）。
债券持有人亦可於现时市价相等於或低於0.60 港元之时直至到期日前第三个营业日止随时向本公司发出不少於两个营业日的书面通知，要求本公司以认可币值赎回全数或任何部分未兑换的可换股债券，赎回价值为赎回通知所载要求赎回本金额之100%，另加相关未付利息及补偿金额（可换股债券原发行日期（包括该日）起至还款日期止期间，按一年365 日实际过去日数累计）。
转让性： 可换股债券可以转让。
投票： 债券持有人无权仅以债券持有人身份於本公司任何股东大会上投票。
上市： 本公司不会申请可换股债券於联交所或任何其他证券交易所上市。
兑换价及兑换股份
初步兑换价乃经本公司及认购人公平磋商後厘定。初步兑换价为每股股份1.07港元，较(i) 股份於二零一四年五月五日（即认购协议日期）在联交所所报最後收市价每股1.34 港元折让约20.15%；(ii) 股份於截至二零一四年五月二日（即认购协议日期前的最後交易日）（包括该日）止连续五个交易日在联交所所报平均收市价每股约1.34 港元折让约20.15%。
假设按初步兑换价每股股份1.07 港元悉数兑换可换股债券（及前可换股债券并未被兑换），则可换股债券将会兑换为约934,579,439 股股份，占本公司於本公告日期已发行股本约13.35%，及占本公司经扩大已发行股本约11.78%。兑换股份将会於各方面与在相关兑换日期当时已发行股份享有同等权益。
调整前可换股债券兑换价
根据前可换股债券及首批可换股债券各自的条款及条件，完成发行可换股债券後须对各前可换股债券及首批可换股债券的兑换价作出调整。本公司将於发行可换股债券完成後，以公告方式披露调整详情。
股权影响
下表载列(i) 於本公告日期；(ii) 於悉数兑换行使可换股债券所附的兑换权（假设前可换股债券或首批可换股债券未获兑换）後；及(iii) 於悉数兑换行使可换股债券、首批可换股债券及前可换股债券所附的兑换权後本公司股权的概要：
按初步兑换价每股
股价1.07 港元悉数兑换
可换股债券及首批
可换股债券、按初步
兑换价每股股份
1.05 港元悉数兑换
二零一四年
可换股债券及
按初步兑换价每股股份 二零一四年第二批
1.07 港元悉数兑换可换股 可换股债券(8)
债券（假设前可换股 及按初步兑换价
债券或首批可换股债券 每股股份1.00 港元悉数兑换
股东 於本公告日期 未获兑换）後 二零一三年可换股债券後
股份数目 概约% 股份数目 概约% 股份数目 概约%
张先生(1) 2,052,281,157 29.32 2,052,281,157 25.87 2,052,281,157 16.86
陈强(2) 1,046,000,000 14.94 1,046,000,000 13.18 1,046,000,000 8.59
旭腾有限公司(3)800,000,000 11.43 800,000,000 10.08 800,000,000 6.57
公众股东 3,052,766,000 43.61 3,052,766,000 38.47 3,052,766,000 25.07
Action Phoenix Limited(4) — 0.00 — 0.00 1,400,000,000 11.50
博大宏易（一期）基金(5) — 0.00 — 0.00 1,399,999,999 11.50
宏易胜利投资有限公司(6) — 0.00 — 0.00 504,761,904 4.15
Star Team Enterprises Inc.(7)
48,952,843 0.70 48,952,843 0.62 983,532,282 8.08
认购人 — — 934,579,439 11.78 934,579,439 7.68
总计 7,000,000,000 100.00 7,934,579,439 100.00 12,173,920,781 100.00
附注：
(1) 於该2,052,281,157 股股份中，1,943,557,157 股股份由好利企业有限公司直接持有及108,724,000 股股份由好利企业有限公司的全资附属公司Wealth Consult Limited 直接持有。好利企业有限公司及Wealth Consult Limited 均由张先生直接或间接实益持有100%权益。
(2) 於该1,046,000,000 股股份（不计入根据购股权可能授予陈强先生的70,000,000 股股份）中，136,000,000 股、420,000,000 股及490,000,000 股股份分别由盛意有限公司、Leader WorldInvestments Limited 及宇宙有限公司直接持有。盛意有限公司、Leader World InvestmentsLimited 及宇宙有限公司分别由陈强先生直接实益持有100%、38.33%及100%权益。
(3) 旭腾有限公司由张先生父亲张德璜先生直接实益拥有100%权益。
(4) 董事经一切合理查询後尽悉，深知及确信，Action Phoenix Limited 为於英属处女群岛注册成立的有限公司，主要业务为投资控股并为麦少娴女士全资拥有之鼎佩投资集团有限公司的全资附属公司，为二零一三年可换股债券之认购人。
(5) 董事经作出一切合理查询後尽悉、深知及确信，博大宏易（一期）基金是於开曼群岛注册成立之获豁免有限公司，由一些个人专业投资者与机构投资者（包括间接认购约34%投资者股份（不附投票权）的王平先生）共同拥有，由博大宏易资产管理有限公司管理，这公司由阳光博大金融控股有限公司和宏易胜利投资有限公司共同拥有。阳光博大金融控股有限公司是一家国际性金融服务公司，专注於香港及中国市场，并由郑建明先生全资拥有。
宏易胜利投资有限公司是一家投资公司，专注於香港与海外市场的资本与股权投资。博大宏易（一期）基金为二零一四年可换股债券的认购人及建议发行的二零一四年第二批可换股债券的认购人之一。
(6) 董事经作出一切合理查询後尽悉、深知及确信，宏易胜利投资有限公司为由王平先生全资拥有的投资控股公司。
(7) Star Team Enterprises Inc. 为建议发行的首批可换股债券的认购人。董事经作出一切合理查询後尽悉，深知及确信，Star Team Enterprises Inc. 为一家於英属处女群岛注册成立的公司。该公司为中银集团投资有限公司的间接全资附属公司，而中银集团投资有限公司则为中国银行股份有限公司的全资附属公司。中国银行股份有限公司於香港联交所主板上市（股份代号：3988）及上海证券交易所公司上市（股份代号：601988）。中银集团投资有限公司主要业务为投资控股，在香港、澳门、中国及海外投资多项大型基建及其他大型项目，覆盖房地产、工业、能源、运输、媒体、酒店及金融等行业。
(8) 530,000,000 港元二零一四年第二批可换股债券刚於二零一四年四月三十日完成发行。470,000,000 港元二零一四年第二批可换股债券尚未完成发行，相关的最後截止日期已延迟至二零一四年五月二十日，请见本公司日期为二零一四年四月三十日的公告。
所得款项用途
发行可换股债券的所得款项总额及净额为1,000,000,000 港元。董事会拟动用该等款项作以下用途：(1)约65%（即650,000,000港元）用作本集团一般营运资金用途，包括约30%用於海洋工程业务及约35%用作生产材料（如原材料、设备及消耗品）成本及营运开支（如雇员福利开支、办公室开支及水电费、专业费用及外判和加工成本）；及(2) 约35%（即350,000,000 港元）用作偿还本集团贷款。
发行可换股债券的理由及裨益
董事会认为，发行可换股债券缔造良机，以改善本集团的流动资金水平，节省本集团的融资成本，并进一步为本公司募集资金净额合共约1,000,000,000港元。
董事会现时拟将资金用作本公司的上述用途，并认为此举将会促进本集团的整体发展。
董事（包括独立非执行董事）认为，认购协议的条款及条件（包括张先生所提供的担保）及就此发行可换股债券及发行兑换股份乃经本公司及认购人公平磋商後厘定，并按正常商业条款订立，就股东而言属公平合理，且签立认购协议及发行可换股债券符合本公司及股东之整体利益。
本公司於过往12 个月的集资活动
除本公告所披露者及下文之股份集资活动外，紧接本公告日期前12 个月内，本公司并无透过发行股权证券进行任何集资活动。
初步公告日期 股份集资活动 所得款项净额的拟定用途 於本公告日期所得款项净额实际用途
二零一三年
七月三十一日 二零一三年可换股债券
（发行1,400,000,000 港元
於二零一六年到期
的7.0 厘可换股债券） 用作营运资金及一般企业
用途，尤其用於支持本集团
海洋工程业务的战略发展。 本集团动用部分所得款项净额约
546,200,000 港元作营运资金之
用（ 包括约204,900,000 港元作
生产材料（如原材料、设备及消耗
品）成本； 约341,300,000 港
元作营运开支（ 如雇员福利开支、
办公室开支及水电费、专业费用及外
判和加工成本））；约821,800,000
港元作偿还本集团中短期银行借贷之
用，本公司拟将余额约11,000,000
港元作一般营运资金之用。
二零一三年
十二月二十三日 二零一四年可换股
债券（发行1,000,000,000 港元
於二零一六年到期的7.0
厘可换股债券） 用作营运资金、一般企业
用途及偿还本集团贷款。 本集团动用部分所得款项净额约
24,600,000 港元作营运资金之用
（包括营运开支（如雇员福利开支、
办公室开支及水电费、专业费用及外判
和加工成本））； 约957,300,000
港元作再融资及偿还本集团中短期银行
借贷之用，本公司拟将余额约10,600,000
港元作一般营运资金之用。
二零一四年
二月二十四日 二零一四年第二批可换股
债券（发行1,000,000,000 港元
於二零一六年到期的
7.0 厘可换股债券） 用作一般营运资金及偿还
本集团中期借贷。 本集团动用部分所得款项净额约
394,500,000 港元作偿还本集团贷款
之用。
二零一四年
四月三十日 首批可换股债券（发行
1,000,000,000 港元於
二零一六年到期的7.0 厘
可换股债券） 本集团的一般营运资金用途，
包括生产材料成本及营运开支。 发行首批可换股债券尚未完成，并须
待股东批准方可作实。进一步详情
请参阅本公告「股东特别大会」一节。
一般资料
本集团为在中国具领导地位的多元化大型重工业集团，主要从事造船、海洋工程、动力工程和工程机械之业务。
认购人为一家於英属处女群岛注册成立的公司，并由史静女士全资拥有，主要从事投资控股业务，曾投资香港及中国多项工业项目，行业覆盖网上娱乐、房地产、健康及若干工业及金融板块。
据董事作出一切合理查询後尽悉、深知及确信，认购人及其最终实益拥有人为独立於本公司或其任何关连人士的第三方，并且与本公司或其任何关连人士概无关连。
申请上市
本公司将会向联交所申请批准兑换股份上市及买卖。
发行可换股债券及兑换股份之特别授权
本公司将根据於股东特别大会上寻求向董事授予的特别授权配发及发行可换股债券及兑换股份。因此，认购可换股债券及本公司发行兑换股份须获股东批准。
股东特别大会
本公司将举行股东特别大会，以审议及酌情以普通决议案方式批准认购协议、日期为二零一四年四月三十日有关首批可换股债券的有条件认购协议及据此拟进行的交易（包括发行可换股债券及行使附於可换股债券的兑换权时配发及发行的兑换股份）。
本公司将尽快向股东寄发通函，内容包括认购协议的详情（包括可换股债券及兑换股份之详情）（以及首批可换股债券及相关认购协议的进一步详情）、召开股东特别大会通告及代表委任表格。
认购协议须待其所载的先决条件达成及╱或获豁免後方告完成。此外，认购协议可在若干情况下终止。更多详情请参阅上文「认购协议」一节。
警告：由於认购协议未必会完成、可换股债券未必会发行及╱或兑换股份未必会发行或上市，股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有下文所载的涵义：
「二零一三年可换股债券」指如本公司日期为二零一三年七月三十一日及二零一三年八月七日的公告所披露，本公司於二零一三年八月七日发行1,400,000,000 港元於二零一六年到期的7 厘可换股债券
「二零一四年可换股债券」指如本公司日期二零一三年十二月二十三日、二零一三年十二月二十七日及二零一四年一月九日的公告所披露，本公司於二零一四年一月九日发行1,000,000,000 港元於二零一六年到期的7 厘可换股债券
「二零一四年第二批可换股债券」指如本公司日期二零一四年二月二十四日、二零一四年三月二十五日及二零一四年四月三十日的公告及本公司日期二零一四年三月十日的通函所披露的1,000,000,000 港元於二零一六年到期的7 厘可换股债券（当中包括本公司已於二零一四年四月三十日发行530,000,000港元的可换股债券）
「董事会」指董事会
「债券持有人」指不时持有可换股债券的人士
「本公司」指中国熔盛重工集团控股有限公司（股份代号：1101），於开曼群岛注册成立的有限责任公司，其股份在联交所主板上市
「补偿金额」指金额相等於可换股债券原发行日期（包括该日）起至还款日期止期间按不时尚未赎回本金额以年利率3.0 厘计息，每日累计并按一年365 日实际过去日数计算
「兑换价」指每股兑换股份的价格（可予调整）
「兑换股份」指兑换可换股债券时将发行的新股份
「可换股债券」指由本公司建议根据认购协议向认购人发行1,000,000,000 港元於二零一六年到期的7.0 厘可换股债券
「现时市价」指就特定日期的股份，於该日前最後一个交易日（包括该日）止5 个连续交易日联交所日报表所报一股股份的平均收市价
「董事」指本公司董事
「股东特别大会」指本公司将召开的股东特别大会，旨在审议及酌情以普通决议案方式批准认购协议、日期为二零一四年四月三十日有关首批可换股债券的有条件认购协议及据此拟进行的交易（包括发行可换股债券及行使附於可换股债券的兑换权时配发及发行的兑换股份）
「首批可换股债券」指本公司建议向Star Team Enterprises Inc. 发行1,000,000,000 港元於二零一六年到期的7 厘可换股债券（ 如本公司日期为二零一四年四月三十日的公告披露者）
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「张先生」指张志熔先生，本公司主要股东，持有2,052,281,157股股份（占本公司於本公告日期已发行股本约29.32%）
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾
「前可换股债券」指二零一三年可换股债券、二零一四年可换股债券及二零一四年第二批可换股债券
「股份」指本公司股本中每股面值0.10 港元的普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购人」指Vogel Holding Group Limited
「认购协议」指本公司（作为发行人）、张先生（作为担保人）与认购人（作为认购人）於二零一四年五月五日就发行可换股债券订立的有条件认购协议
「%」指百分比