兹提述路劲基建有限公司(「本公司」)日期为二零一九年九月三十日之公佈(「该公佈」)。除文义另有所指外,本公佈所用词汇与该公佈所界定者具有相同涵义。
完成
董事会欣然宣佈,于二零一九年十二月十八日,有条件买卖协议已完成,因此,盈纪已收购(i)JSN(其持有Solo-Ngawi收费公路之特许经营权,特许经营权期直至二零五六年)及JNKK(其持有Ngawi-Kertosono收费公路之特许经营权,特许经营权期直至二零六六年)之40%股权及(ii)JNKK股东贷款。于完成后,JSN及JNKK均已成为由盈纪、PTJM及PTLMJ分别拥有40%、40%及20%。
盈纪已同意维持其截至完成日期之JSN销售股份及JNKK销售股份之拥有权至少3年。于该公佈「JSN有条件买卖协议项下之补偿」一段所述盈纪有关根据JSN特许经营权协议调整收取之收费公路路费及JSN根据JSN特许经营权修订协议将自印尼收费公路局(IndonesianTollRoadAuthority)收取之现金补偿之补偿责任,已获延长1年至二零二二年年底前之任何时间。
修订股东协议
作为完成有条件买卖协议之其中一项先决条件,盈纪、PTJM及PTLMJ已订立增补协议,以修订JSN及JNKK各自之现有股东协议(统称「增补股东协议」),以规管彼等各自股东之间之关係,由完成日期起生效。
JSN及JNKK之股东协议之主要条款经增补股东协议(统称「股东协议」)修订后大致上相同,并将规定(其中包括):
(i)管理层组成
JSN及JNKK各自之董事会及监督委员会将各自由最多3名成员组成。就JSN及JNKK之董事会及监督委员会组成而言:
i.JSN及JNKK各自之合共2名董事及2名委员将由PTJM及PTLMJ提名(或如果PTJM收购PTLMJ于JSN或JNKK(视乎情况而定)之所有股份或PTLMJ成为由PTJM控制(「PTJM控股事件」),则由PTJM提名);及
ii.JSN及JNKK各自之1名董事及1名委员将由盈纪提名。
盈纪有权对JSN及JNKK各自委任一名财务总经理(其将向财务董事负责),直至发生PTJM控股事件为止。
董事会及监督委员会之决定须获其成员大比数批准。
(ii)股东批准
除另有指明者外,JSN或JNKK(视乎情况而定)之股东大会须获其股东大比数批准。有关成立附属公司或投资另一家公司、购买或出售重大资产、股息分派、工作计划及年度预算、委任或罢免董事及委员、提供担保、贷款再融资、于资本市场公开发售股份、终止主要业务活动、产生重大负债或资本开支及授出收购股份之期权或权利(不论透过转换、认购或其他方式)以及修订组织章程细则之事宜,须获得占JSN或JNKK(视乎情况而定)已发行股份总数至少2/3之股东批准。有关兼併、合併、收购、分拆及解散或清盘以及授出构成超过其资产净值50%之抵押之事宜,须获得占其已发行股份总数至少3/4之股东批准。
此外,各股东协议规定,直至发生PTJM控股事件为止,于股东大会上或由董事会或监督委员会(视乎情况而定)将予作出之每个决定均须获PTJM及PTLMJ或其代名董事或委员批准。
(iii)发行新股份
JSN或JNKK(视乎情况而定)之任何新发行股份应受其股东之惯常优先认购权所规限。
(iv)转让股份
转让股份予第三方须经PTJM批准(亦须经PTLMJ批准,直至发生PTJM控股事件为止)及占JSN或JNKK(视乎情况而定)已发行股份总数至少2/3之股东批准,并受其他股东之惯常优先购买权所规限(前提为直至发生PTJM控股事件为止,PTJM获赋予购买选择权,以于PTLMJ成为股东日期起计5年内购买PTLMJ于JSN或JNKK(视乎情况而定)之部分或全部股份)。
盈纪已同意,倘发生PTJM控股事件,且盈纪于JSN或JNKK(视乎情况而定)之股权跌至低于其全部已发行股份之15%,则盈纪将继续承担其于该股东协议项下之全部义务,惟将不再拥有该股东协议所载之任何权利。