石药集团自愿公告 - 收购武汉友芝友生物制药有限公司之39.56%股权

本公告乃本公司自愿作出。

绪言

於二零一八年一月九日，本公司之全资附属公司石药集团恩必普与独立第三方订立股权转让协议及增资协议，透过收购事项及注资收购武汉友芝友之合共39.56%股权，总代价最多为人民币356,000,000元（视乎有否达成里程碑事件而定）。武汉友芝友为中国之一间领先生物科技公司。

股权转让协议

於二零一八年一月九日，本公司之全资附属公司石药集团恩必普与卖方及武汉友芝友之其他现有股东订立股权转让协议，据此（其中包括），石药集团恩必普同意向卖方收购武汉友芝友之合共37%股权，总代价为人民币203,574,000元。卖方进一步同意促使武汉友芝友於二零二零年十二月三十一日之前达成里程碑事件，且倘里程碑事件於彼等各自协定之时间表内获达成，石药集团恩必普同意向卖方支付额外里程碑款项，金额最多合共人民币55,426,000元。

收购事项预期将於股权转让协议日期後20天内完成。於完成收购事项後，本公司将持有武汉友芝友之37%股权，而余下63%股权将由武汉友芝友之现有股东（包括卖方）所持有，彼等均为独立第三方。各笔里程碑款项将由石药集团恩必普於各项里程碑事件达成後10天内支付。

增资协议

於二零一八年一月九日，石药集团恩必普亦与投资者、卖方及武汉友芝友之其他现有股东订立增资协议，据此（其中包括），各方同意於完成收购事项後，石药集团恩必普将向武汉友芝友注资人民币76,242,000元（当中人民币15,242,900元将用作增加其注册资本及人民币60,999,100元将用作增加其资本公积金），而投资者将向武汉友芝友注资合共人民币80,958,000元（当中人民币16,185,700元将用作增加其注册资本及人民币64,772,300元将用作增加其资本公积金）（「初始注资」）。除初始注资外，倘於二零二零年十二月三十一日之前，里程碑事件於彼等各自协定之时间表内获达成，石药集团恩必普进一步同意向武汉友芝友之资本公积金注入额外里程碑款项合共最多人民币20,758,000元，而投资者进一步同意向武汉友芝友之资本公积金注入额外里程碑款项合共最多人民币22,042,000元（即按初始注资项下石药集团恩必普及投资者注资之相同比例计算）。

初始注资将於完成收购事项後落实，现时预期将於增资协议日期後1个月内落实。於完成初始注资後，石药集团恩必普将持有武汉友芝友之约39.56%股权，而余下约60.44%股权将由投资者、卖方及武汉友芝友之其他现有股东持有。上述武汉友芝友之各项里程碑款项之注资将於各项里程碑事件达成後10天内落实。

武汉友芝友之资料

武汉友芝友为於中国成立之一间领先生物科技公司，主要从事开发创新生物制药药物。武汉友芝友总部设於中国湖北武汉市光谷生物城，其致力於开发抗癌双特异性抗体，其研发产品项目中其中一个双特异性抗体已获得批准於中国展开临床试验，而另一个双特异性抗体之临床试验已於中国递交申请。武汉友芝友於总部拥有一幢综合研发大楼，并拥有一队生物制药开发之优秀专家团队。

据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，於本公告日期，武汉友芝友、卖方、武汉友芝友之其他现有股东及投资者均为独立第三方。

收购事项之理由及裨益

本公司认为生物制药药物於药物市场前景优秀。为扩大本集团於生物制药药物市场之地位，本集团其中一项发展策略为寻求於有关领域拥有强大研发能力之收购目标。自二零一零年成立以来，武汉友芝友已发展为拥有雄厚生物制药药物研发能力之公司，并已建立强大研发产品项目。本公司相信，於武汉友芝友之投资将为扩大本集团於生物制药药物市场地位之良机。

释义

於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇於本公告使用时具有以下涵义：

「收购事项」 指 石药集团恩必普根据股权转让协议向卖方收购武汉友芝友之37%股权

「董事会」 指 董事会

「注资」 指 根据增资协议向武汉友芝友注资

「增资协议」 指 由石药集团恩必普、投资者、卖方及武汉友芝友其他现有股东订立日期为二零一八年一月九日之增资协议（经同日之补充协议作补充）

「本公司」 指 石药集团有限公司，一间於香港注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：1093）

「石药集团恩必普」 指 石药集团恩必普药业有限公司，根据中国法律成立之有限责任外商投资企业，并由本公司间接全资拥有

「董事」 指 本公司董事

「股权转让协议」 指 石药集团恩必普、卖方及武汉友芝友其他现有股东就收购事项订立日期为二零一八年一月九日之股权转让协议（经同日之补充协议作补充）

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区

「试验用新药申请」 指 试验用新药申请

「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之第三方

「投资者」 指 为独立第三方之两名实体，根据增资协议为注资之投资者

「上市规则」 指 联交所证券上市规则

「里程碑事件」 指 若干里程碑事件，内容有关武汉友芝友之两个双特异性抗体（包括批准临床试验、递交试验用新药申请备案以及於美国及中国申请专利）

「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾

「人民币」 指 人民币，中国法定货币

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「美国」 指 美利坚合众国

「卖方」 指 三名为独立第三方及武汉友芝友现有股东之个人，为股权转让协议项下卖方

「武汉友芝友」 指 武汉友芝友生物制药有限公司，一间於中国成立之公司

「%」 指 百分比