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有关合作协议之主要及关连交易之第五份补充协议

2020-03-27 00:00:00

兹提述(i)乐游科技控股有限公司(「本公司」)日期为二零一八年十一月九日之公告(「该公告」),内容有关(其中包括)有关订立合作协议之资料; (ii)本公司日期为二零一八年十二月十二日、二零一九年一月二日、二零一九年一月二十四日及二零一九年二月二十日之公告,内容有关延迟寄发合作事项之通函; (iii)本公司日期为二零一九年三月二十八日之公告,内容有关协定最后截止日期;及(iv)本公司日期为二零一九年六月五日、二零一九年七月三十一日、二零一九年九月二十六日及二零一九年十二月三十日之公告(统称为「进一步公告」),内容有关订立补充合作协议,以补充及修订合作协议。除非另有指明,本公告所用词汇与该公告及进一步公告所界定者具有相同涵义。

背景

根据合作协议(经不时补充及修订),本公司与太裕已同意真诚磋商彼等有关余下游戏之合作条款,旨在于二零二零年三月三十一日前或本公司与太裕可能书面协定之有关其他日期就余下游戏订立最终协议。

第五份补充协议

诚如本公司日期为二零二零年二月十七日之公告所披露,董事会已获郁先生告知,郁先生及其两间全资拥有之公司(该等公司统称为「售股股东」)已进入后期磋商阶段,并正在落实交易及融资文件,内容有关由售股股东可能向潜在买方创梦天地科技控股有限公司(「潜在买方」)出售合共2,132,694,522股股份,相当于本公司于本公告日期已发行股本约69.21%。

其后,诚如本公司日期为二零二零年三月十二日之公告所披露,郁先生及本公司与潜在买方已订立独家协议,内容有关潜在买方将就本公司之全部已发行股份作出可能附先决条件自愿有条件要约,据此,郁先生已同意(其中包括)于相关独家期间内,彼将不会并将促使其联属公司不直接或间接就收购本集团任何成员公司之任何权益、投资或与本集团之任何成员公司合作与潜在买方(或潜在买方指定之任何人士)以外之任何人士参与任何讨论或磋商或订立任何协议、安排或谅解。

鑑于已订立上述独家协议,本公司有意延迟与太裕就彼等有关余下游戏之合作条款之持续磋商,直至潜在买方之上述可能自愿有条件要约更加确定为止。

因此,于二零二零年三月二十七日(联交所交易时段后),本公司与太裕订立第五份补充合作协议,以修订合作协议(经不时补充及修订)之若干条款及条件如下:

(1) 最后截止日期将由二零二零年五月三十一日(载于本公司日期为二零一九年十二月三十日之公告)修订为二零二零年八月三十一日或本公司与太裕可能书面协定之有关其他日期;及

(2) 订立最终协议将由二零二零年三月三十一日或之前(载于本公司日期为二零一九年十二月三十日之公告)延迟至二零二零年六月三十日或之前或本公司与太裕可能书面协定之有关其他日期。

于订立最终协议前,除上文所述者外,合作协议(经不时补充及修订)之所有其他条款及条件均维持不变并具十足效力及作用。

进一步延迟寄发通函

诚如本公司日期为二零一九年十二月三十日之公告所披露,预期本公司将于二零二零年五月十三日或之前向股东寄发一份通函,当中载有(其中包括) (i)有关合作事项及合作协议之进一步资料; (ii)独立董事委员会致独立股东之意见函件; (iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件;及(iv)股东特别大会通告。

由于本公司与太裕需要额外时间就最终协议之条款进行磋商以及编制及落实将载入通函之若干资料,预期通函之寄发日期将进一步延迟至二零二零年八月十四日或之前。