须 予 披 露 的 交 易 - 关 连 交 易订 立 神 华 财 务 公 司 增 资 协 议

于2020年3月27日,本公司、朔黄铁路、准格尔能源、包神铁路、国家能源集团公司与神华财务公司订立神华财务公司增资协议。据此,本公司控股股东国家能源集团公司拟以现金人民币1,327,371.60万元认缴本公司控股子公司神华财务公司新增注册资本人民币75亿元。本公司及本公司的控股子公司朔黄铁路、准格尔能源及包神铁路拟放弃本次增资的优先认缴权。本次增资完成后,神华财务公司的注册资本由人民币50亿元增加到人民币125亿元,国家能源集团公司将直接持有神华财务公司60%股权,神华财务公司不再纳入本公司的合併报表范围。

国家能源集团公司持有本公司69.45%股权,是本公司的控股股东。因此,根据香港上市规则第14A章,国家能源集团公司构成本公司的关连人士,而本次交易构成本公司的关连交易。本次交易构成香港上市规则第14.29条所定义的视为出售。由于本次交易的适用百分比率有一项或以上超过5%,但全部均低于25%,因此,本公司需遵守香港上市规则项下有关申报、公告及独立股东批准规定。本次交易亦构成香港上市规则第14章项下的须予披露的交易。

本公司将召开股东大会请求独立股东批准神华财务公司增资协议及其项下拟进行的交易。根据香港上市规则,国家能源集团公司及其联繫人会在有关表决中放弃投票。

本公司及独立董事委员会已审议了神华财务公司增资协议及其项下拟进行的交易。本公司将委任独立财务顾问,根据香港上市规则向独立董事委员会及独立股东提供意见。

一份载有(其中包括)有关神华财务公司增资协议的进一步详情、独立董事委员会函件及独立财务顾问的意见的通函将于15个营业日内寄发予股东。