持续关连交易 - 订立产品和服务互供协议

订立产品和服务互供协议

如日期为2016年3月24日及2018年3月1日的公告,及日期为2016年4月29日及2018年3月12日的通函所披露,本公司已与国家能源集团公司于2016年3月24日订立现有产品和服务互供协议,以规定本集团与国家能源集团之间产品和服务的互供。该协议将于2019年12月31日届满。

本公司已于2019年3月22日与国家能源集团公司订立新的产品和服务互供协议。根据产品和服务互供协议,本集团同意向国家能源集团提供产品和服务,国家能源集团亦同意向本集团提供产品和服务。新的产品和服务互供协议将于2020年1月1日起生效。

国家能源集团公司持有本公司69.45%股份,是本公司的控股股东,因此为香港上市规则所界定的本公司关连人士。因此,根据香港上市规则第14A章,产品和服务互供协议及其项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。

就产品和服务互供协议的建议年度上限而言,由于适用百分比率(按香港上市规则14.07条计算)有一项或以上超过0.1%但均低于5%,因此产品和服务互供协议及其项下拟进行的交易须遵守香港上市规则14A章的申报及公告的规定,但获豁免遵守独立股东批准的规定。但根据上海上市规则,产品和服务互供协议及其项下拟进行的交易须遵守独立股东批准的规定。

本公司将召开股东大会请求独立股东批准产品和服务互供协议及其项下建议的年度上限。根据香港上市规则,国家能源集团公司及其联繫人会在有关表决中放弃投票。

本公司及独立董事委员会已审议了产品和服务互供协议及其项下建议的年度上限。本公司将委任独立财务顾问,就产品和服务互供协议的条款、建议的年度上限及其项下拟进行的交易是否公平合理,是否在本集团的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行,以及是否符合公司及股东的整体利益而向独立董事委员会及独立股东提出建议,并就股东该如何表决而给予意见。

一份载有(其中包括)有关产品和服务互供协议的持续关连交易的进一步详情、独立董事委员会函件及独立财务顾问的意见的通函将稍后于2019年5月6日之前寄发予股东。