须予披露的交易持续关连交易-解除原金融服务协议订立金融服务协议

如日期为2020年12月29日的公告所披露,本公司与财务公司于2020年12月29日订立原金融服务协议。根据原金融服务协议,财务公司同意向本集团成员单位提供金融服务。原金融服务协议将于2021年12月31日届满。

本公司已与财务公司于2021年3月26日订立金融服务协议。据此,财务公司同意向本集团成员单位提供金融服务。金融服务协议自经2020年股东周年大会批准之日起生效,至2023年12月31日止。原金融服务协议自金融服务协议生效时终止,双方也将终止在原金融服务协议下的一切权利及义务,本公司与财务公司将按照金融服务协议对各自的权利义务进行约定。

于本公告日期,财务公司由国家能源集团公司持有60%股权,国家能源集团公司持有本公司69.52%股份并为本公司的控股股东,因此,财务公司为香港上市规则所界定的本公司关连人士。根据香港上市规则第14A章,金融服务协议及其项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。

就金融服务协议的年度上限而言,由于适用百分比率(按香港上市规则第14.07条计算)有一项或以上超过5%,但全部低于25%,因此金融服务协议及其项下拟进行的交易须遵守香港上市规则第14A章的申报、公告、独立股东批准及年度审阅的规定。本次交易亦构成香港上市规则第14章项下的须予披露的交易。

本公司将于2020年股东周年大会上请求独立股东批准金融服务协议及其项下建议的年度上限。根据香港上市规则,国家能源集团公司及其联繫人会在有关表决中放弃投票。

本公司及独立董事委员会已审议了新金融服务协议及其项下建议的年度上限。本公司将委任独立财务顾问就新金融服务协议的条款,建议的年度上限及其项下拟进行的交易是否公平合理,是否在本集团日常及一般业务过程中按一般商务条款或更佳条款订立,以及是否符合公司及股东整体利益而向独立董事委员会及独立股东提出建议,并就独立股东该如何表决而给予意见。

一份载有(其中包括)有关金融服务协议的进一步详情、独立董事委员会函件及独立财务顾问的意见的通函将于15个营业日内寄发予股东。