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威讯控股股东周年大会通告

2018-04-19 16:41:00

兹通告威讯控股有限公司(「本公司」)谨订於二零一八年五月二十四日(星期四)上午十一时正假座中华人民共和国北京市东城区建国门内大街17号好苑建国酒店第三层第七会议室举行股东周年大会,藉以考虑及酌情处理下列事项:

普通决议案

1. 省览、考虑及采纳本公司及其附属公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表,以及本公司董事会及独立核数师的报告。

2. (a) 重选陈锡强先生为本公司执行董事。

(b) 重选吕永琛先生为本公司独立非执行董事。

(c) 重选黄良快先生为本公司独立非执行董事。

3. 授权本公司董事会厘定本公司董事的酬金。

4. 重选安永会计师事务所为本公司核数师并授权本公司董事会厘定其酬金。

5. 「动议:

(A) 在下文本决议案(C)段的规限下,一般及无条件批准本公司董事(「董事」)在相关期间(定义见下文(D)段)行使本公司所有权力,以配发、发行及处置本公司股本中的未发行股份,并订立或授出可能须行使该等权力的售股建议、协议及购股权(包括可转换为本公司股份的认股权证、债券及债权证);

(B) 授权董事在相关期间订立或授出可能须在相关期间内或届满後行使该等权力(包括但不限於配发、发行及处置本公司股本中额外股份的权力)的售股建议、协议及购股权(包括可转换为本公司股份的认股权证、债券及债权证);

(C) 董事根据上文(A)段及(B)段的批准而配发及发行或同意有条件或无条件配发及发行(不论根据购股权或其他原因而配发)的股本面值总额,除根据(i)供股(定义见下文(D)段);或(ii)因本公司采纳的购股权计划,或当时采纳向本公司及╱或其附属公司的高级职员及雇员授出或发行股份或认购本公司股份之权利的类似安排而授出的任何购股权获行使;或(iii)本公司不时生效的组识章程细则,配发及发行本公司股份以代替全部或部分股息的任何以股代息计划或类似安排外,不得超过本决议案获通过之日本公司已发行股份总数的20%,而本决议案的授权亦须因此受到限制;及

(D) 就本决议案而言:

「相关期间」乃指由本决议案通过之时起至下列最早时限止期间:

(i) 本公司下届股东周年大会结束时;或

(ii) 本公司组织章程细则或开曼群岛适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时;或

(iii) 本公司股东於股东大会以普通决议案撤销或修改本决议案授予的授权时。

「供股」乃指董事於指定期间向在指定记录日期名列股东名册的本公司股份持有人按当时的持股比例,提呈发售股份或提呈发行认股权证、购股权或可认购股份之其他证券,惟董事有权就零碎股权或根据香港境外任何司法权区或任何认可监管机构或香港境外任何证券交易所的法律限制或责任或规定,或就确定上述法律或规定之限制或责任存在与否或其范围而可能涉及之费用或延误,而作出其认为必要或合宜的例外或其他安排。」

6. 「动议:

(A) 在下文本决议案(C)段的规限下,一般及无条件批准董事於相关期间(定义见下文(D)段)行使本公司所有权力,在香港联合交易所有限公司(「联交所」)或本公司股份可能上市并就此目的或根据香港证券及期货事务监察委员会、联交所的规则及规例或所有适用法例以其他方式获香港证券及期货事务监察委员会及联交所认可的任何其他证券交易所,购回(或同意购回)本公司股本中的已发行股份;

(B) 上文本决议案(A)段的批准须加上授予董事的任何其他授权,并授权董事代表本公司於相关期间按董事厘定的价格,促使本公司购回其股份;

(C) 本公司根据上文本决议案(A)段的批准在相关期间内可能购回或同意购回的本公司已发行股份总数,不得超过本决议案通过之日本公司已发行股份总数的10%,而根据本决议案(A)段的授权亦须因此受到限制;及

(D) 就本决议案而言:「相关期间」乃指由本决议案通过之时起至下列最早时限止期间:

(i) 本公司下届股东周年大会结束时;或

(ii) 本公司组织章程细则或开曼群岛适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时;或

(iii) 本公司股东於股东大会以普通决议案撤销或修改本决议案授予的授权时。」

7. 「动议待通过上文第5项及第6项普通决议案後,扩大根据上文第5项决议案(本决议案构成其一部分)授予董事的一般授权,方式为加上本公司股本,该数额相当於本公司根据或按照上文第6项决议案获授的授权购回或同意购回本公司已发行股份总数,惟该金额不得超过本决议案通过当日本公司已发行股份总数的10%。」

附注:

1. 有权出席上述大会并於上述会上投票的本公司股东有权委任一名或多名受委代表(倘其为两股或以上股份的持有人)代其出席大会,於进行投票表决时代其於会上投票。受委代表毋须为本公司股东。此外,代表个人或公司的受委代表将有权行使其代表的股东可行使的相同权力。

2. 代表委任文据须由委任人或获委任人以书面正式授权的授权人亲笔签署,如委任人为公司,则须加盖公司印鉴或由公司负责人、授权人或其他正式获授权人士亲笔签署。

3. 代表委任表格连同签署表格的授权书或其他授权文件(如有),或有关由公证人签署证明的授权书或授权文件副本,务必尽早交回本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼,惟无论如何最迟须於大会或其任何续会(视情况而定)开始时48小时前交回,方为有效。

4. 交回代表委任文据後,本公司股东仍可亲身出席将予召开之大会及於会上投票,在此情况下,代表委任文据应被视为将予撤销。

5. 倘属任何股份的联名持有人,任何一名该等联名持有人均可就有关股份亲身或委派代表於大会上投票,犹如彼为唯一有权投票者;然而,倘有一名以上联名持有人亲身或委派代表出席任何大会,则就任何决议案投票时,本公司将接纳在股东名册内排名首位的联名股东的投票(不论亲身或委派代表),而其他联名股东再无投票权。就此而言,排名先後乃按本公司股东名册内的联名持有股份的排名次序而定。

6. 本公司将由二零一八年五月十八日(星期五)至二零一八年五月二十四日(星期四)(包括首尾两天)暂停办理股份过户及登记,期间将不会办理股份过户手续。於二零一八年五月二十四日名列本公司股东名册的股份持有人将有权出席股东周年大会并於会上投票。为符合资格出席股东周年大会并於会上投票的权利,所有股份过户文件连同有关股票最迟须於二零一八年五月十七日(星期四)下午四时三十分前递交至本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司(地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖),以进行登记。

7. 就上文提呈的第6项决议案而言,请同时参阅载有合理所需资料的说明函件,以便本公司股东就投票赞成或反对本公司通函(本通告构成其中一部分)附录一所载之决议案作出知情决定。

8. 请同时参阅本公司通函(本通告构成其中一部分)附录二,以了解有关陈锡强先生、吕永琛先生及黄良快先生的履历详情。