有关潜在收购事项的主要交易 有关向关连附属公司提供贷款的关连交易

潜在收购事项

董事会欣然宣佈,于二零二三年五月三十一日(联交所交易时段后),(i)董事会决议寻求股东批准建议授权,待投标成功及标准协议所载先决条件获达成后,(a)本集团将通过合伙企业收购目标公司约44.46%的股权,代价为约人民币635.7百万元;及(b)南京掌御建议根据合伙协议发出出资通知;(ii)合伙企业与共青城订立股权转让协议I,据此合伙企业已有条件同意收购且共青城已有条件同意出售目标公司约4.45%股权,代价为约人民币63.6百万元;及(iii)合伙企业与杭州净能订立股权转让协议II,据此合伙企业已有条件同意收购且杭州净能已有条件同意出售目标公司约2.09%股权,代价为约人民币29.9百万元。股权转让协议I及股权转让协议II均互为条件,且须待投标成功后方可作实,而本集团将于完成后持有目标公司51%权益。

贷款协议

董事会欣然宣佈,于二零二三年五月三十一日(联交所交易时段后),鑫科芯与南京掌御订立贷款协议,待其中所载先决条件获达成后,鑫科芯将以现金向南京掌御提供本金为人民币210.0百万元的贷款,期限由提取贷款之日起计为期一年,用作结付潜在收购事项项下的代价。

上市规则涵义

由于合併计算的最高适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过25%但低于100%,故根据上市规则第14章,潜在收购事项构成本公司的主要交易,并且须遵守申报、公告、通函及股东批准的规定。

彭一楠先生为本公司执行董事及上市规则下发行人层面的关连人士。由于南京掌御由本公司间接持有51%股权及由彭一楠先生间接持有49%股权,根据上市规则第14A.16条,南京掌御为本公司的关连附属公司。此外,由于贷款协议(待其中所载先决条件获达成后方可作实)及前贷款协议属于12个月期间内与同一方订立的一连串交易,故根据上市规则第14A.81条,贷款协议及前贷款协议将合併计算,犹如该等交易为一宗交易。由于按合计基准计算的最高适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过5%且超过10,000,000港元,根据上市规则第14A章,贷款协议及前贷款协议项下拟进行之交易可能构成本公司的关连交易,并须遵守申报、公告、年度审核及独立股东批准的规定。

据董事作出一切合理查询后深知、尽悉及确信,概无股东或彼等各自之联繫人于潜在收购事项及贷款协议中拥有任何重大权益。因此,概无股东须于股东特别大会上就批准(其中包括)潜在收购事项及贷款协议项下拟进行之交易的决议案放弃投票。

一般资料

独立董事委员会已告成立,以就贷款协议及其项下拟进行之交易向独立股东提供建议。德健融资已获委任为独立财务顾问,以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

载有(其中包括)(i)潜在收购事项及贷款协议的进一步资料;(ii)独立董事委员会就贷款协议及其项下拟进行之交易的推荐意见函件;(iii)独立财务顾问向独立董事委员会及独立股东就贷款协议及其项下拟进行之交易提供之建议函件;(iv)上市规则项下所规定之其他资料;及(v)股东特别大会通告及股东特别大会代表委任表格之通函预期将于二零二三年六月十三日或之前寄发予股东。

由于潜在收购事项及贷款协议项下拟进行之交易的完成,须待其中所载先决条件获达成后方可作实,因此,潜在收购事项及贷款协议项下拟进行之交易可能会或可能不会进行。股东及潜在投资者买卖本公司股本证券时务请谨慎行事。