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内幕消息 通过公开招标程序潜在出售上海国心股权

2020-11-06 00:00:00

本公告乃胜利油气管道控股有限公司(「本公司」,连同其附属公司统称「本集团」)根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)第13.09条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部项下之内幕消息条文(定义见上市规则)作出。

兹提述(i)本公司日期为二零一九年九月二十五日的通函(「该通函」)及本公司日期为二零一九年十月十六日的投票结果公告,内容有关有条件出售本集团于其联营公司上海国心实业有限公司(「目标公司」)的45%股权;及(ii)本公司日期为二零二零年十月五日的公告(「该公告」),内容有关终止买卖协议。除另有指明外,本公告所用词汇与该通函及该公告所界定者具有相同涵义。

背景

目标公司为一间根据中国法律注册成立的有限责任公司,由本公司全资附属公司浙江胜管实业有限公司(「浙江胜管」)拥有45%。目标公司主要从事化工原料及产品、矿产品、石油制品、燃料品、煤炭、焦炭、有色金属、金属材料的销售等业务,并在订立买卖协议前被归类为本集团的联营公司。

于二零一九年八月十五日,浙江胜管与深圳中城新三板投资企业(有限合伙)(「深圳中城」)订立买卖协议,据此,深圳中城有条件同意购买而浙江胜管有条件同意出售目标公司的45%股权,总代价为人民币200百万元,惟须受限于及遵照买卖协议的条款及条件。

于二零二零年十月五日,考虑到(其中包括)新冠肺炎疫情爆发导致对经济的不利影响及对深圳中城业务造成的相关衝击,浙江胜管与深圳中城订立一项终止协议,据此,买卖协议被终止,且深圳中城预先支付作为代价的部分付款的人民币10.1百万元被本集团完全没收(「终止」)。

终止之后,本公司一直探索其他机会以将其于目标公司的投资变现。

通过公开招标潜在出售

本公司董事(「董事」)会(「董事会」)宣佈,本公司拟通过于产权交易中心进行公开招标程序(「公开招标」)的方式出售浙江胜管于目标公司持有的45%股权(「潜在出售」)。

根据产权交易中心的相关操作细则,本集团已取得目标公司的估值报告,以釐定公开招标的最低投标价格。根据信诚万达(北京)资产评估有限公司使用资产基础法并以二零二零年九月三十日为估值参考日期而编制的日期为二零二零年十月二十八日的目标公司估值报告所载的目标公司估值,潜在出售的最低投标价格为人民币127百万元(「最低代价」)。

于开始正式披露公开招标前,须于产权交易中心向公众初步披露有关潜在出售的资料(「挂牌前披露」)。挂牌前披露须经产权交易中心审核,且预期于产权交易中心的网站作出。

本公司股东及╱或潜在投资者请注意,潜在出售的最终代价将取决于公开招标的中标者所提供的最终投标价格。本公司将于完成公开招标后与中标者订立正式股份转让协议。

完成潜在出售后,本公司将不再于目标公司拥有任何权益。

潜在出售的财务影响

由于潜在出售的最终收益╱亏损乃取决于中标者提供的最终投标价格,而此价格于成功完成公开招标后方可确定,故潜在出售的财务影响尚未可确定。为作说明之用,假设潜在出售按最低代价人民币127百万元进行,预期本集团将录得亏损约人民币73百万元。

潜在出售的理由及裨益

目标公司的经营业绩于过往年度持续恶化,且受新冠肺炎疫情及中美贸易争端所影响,化工原料、油品及相关成品的大宗贸易业务的整体前景并无好转迹象。潜在出售如得以落实,将使本公司能够从目标公司撤资并将其于目标公司的投资变现。

潜在出售预期将产生额外现金流入,可用作本集团的一般营运资金及╱或支持董事会认为适当的本集团未来投资(如有)。

上市规则的涵义

使用最低代价作为计算基础,有关潜在出售的最高适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)预期将超过25%但少于75%。因此,潜在出售如得以落实,可能构成本公司的一项主要交易,并可能须遵守上市规则第14章项下的申报、公告、通函及本公司股东批准的规定。

本公司将于成功完成公开招标及确认潜在出售的受让人后遵照上市规则就有关主要交易刊发公告及通函。

一般事项

董事会谨此强调,于本公告日期,本公司并无义务进行潜在出售,且公开招标未必会发生。于本公告日期,本集团并无就潜在出售订立具约束力的协议,且概不保证任何最终交易将会落实。本公司将于适当或有需要时遵照上市规则及╱或香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部另行刊发公告。

由于潜在出售未必会进行,本公司股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。