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松景科技有关涉及根据一般授权发行代价股份以收购常裕有限公司全部股权之须予披露交易(摘要)

2018-07-09 22:53:00

买卖协议

董事会欣然宣布,於二零一八年七月九日,买方(本公司之全资附属公司)、卖方及担保人已订立买卖协议。据此,卖方已有条件同意出售而买方已有条件同意收购待售股份(相当於目标公司之全部已发行股本),代价为220,800,000港元,将由买方促使本公司根据买卖协议条款及条件按每股发行价1港元之代价股份向卖方股东配发及发行代价股份作支付。

根据一般授权发行之代价股份将在所有方面与於有关发行日期当时已发行之股份享有同等地位。

本公司将向上巿委员会申请批准代价股份於联交所上市及买卖。

上市规则之涵义

由於收购事项之一项或多项适用百分比率(定义见上市规则)超过5%但全部均低於25%,故收购事项构成本公司之须予披露交易,并须遵守上市规则第14章项下之申报及公布规定。

股东及潜在投资者务请注意,收购事项须待根据买卖协议达成若干先决条件後方告完成,故收购事项不一定会完成。因此,股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。

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绪言

董事会欣然宣布,於二零一八年七月九日,买方(本公司之全资附属公司)、卖方及担保人已订立买卖协议。据此,卖方已有条件同意出售而买方已有条件同意收购待售股份(相当於目标公司之全部已发行股本),代价为220,800,000港元,将由买方促使本公司根据买卖协议条款及条件按每股发行价1港元之代价股份向卖方股东配发及发行代价股份作支付。

买卖协议

买卖协议之主要条款载列如下:

日期: 二零一八年七月九日

订约方: (i) 里和有限公司(作为卖方);

(ii) 才冕有限公司(作为买方);及

(iii) 胡仲文先生(作为担保人)

据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,卖方、卖方股东及担保人各自均为独立第三方。

将予收购之资产

根据买卖协议,卖方已有条件同意出售而买方已有条件同意收购待售股份(相当於目标公司之全部已发行股本),不附带任何产权负担。

代价

代价220,800,000港元将由买方促使本公司根据一般授权以下列方式按每股股份发行价1港元向卖方股东配发及发行代价股份支付:

(i) 促使本公司於完成时按发行价向吴先生及╱或其代名人配发及发行21,285,120股代价股份以支付其中21,285,120港元之代价;

(ii) 促使本公司於完成时按发行价向担保人及╱或其代名人配发及发行48,134,400股代价股份以支付其中48,134,400港元之代价;

(iii) 促使本公司於完成时按发行价向许女士及╱或其代名人配发及发行110,400,000股代价股份以支付其中110,400,000港元之代价;

(iv) 促使本公司於完成时按发行价向林女士及╱或其代名人配发及发行31,044,480股代价股份以支付其中31,044,480港元之代价;及

(v) 促使本公司於完成时按发行价向颜女士及╱或其代名人配发及发行9,936,000股代价股份以支付其中9,936,000港元之代价。

根据一般授权发行代价股份

根据买卖协议,本公司将向卖方股东配发及发行合共220,800,000股代价股份作为代价。每股代价股份1港元之发行价乃经本公司及卖方参考股份之现行市价经公平磋商後厘定。董事认为发行价属公平合理及乃按一般商业条款订立。

根据一般授权发行之代价股份将在所有方面与於有关发行日期当时已发行之股份享有同等地位。

於本公司於二零一七年十一月八日举行之股东周年大会上,董事获授一般授权以行使本公司权力配发、发行及以其他方式处置不超过221,180,347股新股份,即股东通过有关一般授权决议案当日已发行股份之20%。於本公布日期,并无根据一般授权发行股份。配发及发行220,800,000股代价股份将动用一般授权约99.83%。因此,发行代价股份将毋须取得股东批准。

发行价

发行价每股股份1港元较:

(i) 最後交易日於联交所呈报之收市价每股股份0.95港元溢价约5.26%;

(ii) 於紧接最後交易日前连续五(5)个交易日於联交所呈报之平均收市价每股股份约0.98港元溢价约2.04%;及

(iii) 於紧接最後交易日前连续十(10)个交易日於联交所呈报之平均收市价每股股份约0.97港元溢价约3.09%。

代价基准

代价乃基於公平基准按正常商业条款,由买方及卖方经计及(其中包括)(i)卖方提供之溢利保证(有关详情载於下文「溢利保证」分节);(ii)目标集团之财务资料及前景;及(iii)独立估值师(「估值师」)厘定之泰富信通於二零一八年五月三十一日之初步价值。

估值师根据以下甄选标准参考业内可兹比较公司而采纳市场法:(a)於中国的证券交易所或联交所上市;(b)主要业务营运包括电子政务、系统集成、数据管理及其他资讯科技相关服务;及(c)电子政务、系统集成、数据管理及其他资讯科技相关服务的重大收益贡献,且估值师已因此识别出10间可兹比较公司(「可兹比较公司」)的名单。董事认为,(i)所识别的可兹比较公司就比较而言乃属公平及具代表性;及(ii)可兹比较公司的分析对与目标集团具有类似业务公司的市场估值提供了整体参考。

董事认为,收购事项的代价属公平合理,乃按一般商业条款订立,并符合本公司及股东的整体利益。

先决条件

完成须待以下条件获达成後,方可作实:

(i) 买方合理信纳根据买卖协议将予进行之尽职审查之结果;

(ii) 买方及本公司已获取有关买卖协议及其项下拟进行交易(包括配发及发行代价股份)之所有必要同意、许可及批准;

(iii) 已获联交所上市委员会授出或有条件授出批准代价股份上市及买卖;及

(iv) 买卖协议项下之保证於所有重大方面维持真实及准确。

根据买卖协议,买方可随时以书面形式豁免(i)及(iv)所载任何先决条件,而该等豁免可根据买方厘定之条款及条件作出。倘先决条件所载条件未获达成或(视情况而定)由买方於二零一八年九月三十日下午四时正或之前或订约方可能协定之其他日期(「截止日期」)豁免(仅就(i)及(iv)而言),买卖协议将告失效及终止。除上文(i)及(iv)所载条件外,任何一方不得豁免其他条件。

完成

完成将於遵守或达成(或豁免(如适用))上述所有先决条件後於完成日期下午四时正作实。

完成後,目标公司将成为本公司之全资附属公司,目标集团之财务业绩将并入本集团之财务资料。

股东协议

完成後,信汇、目标公司、鹰腾及担保人将订立股东协议,以记录信汇及目标公司各自之权利及义务以及彼等之间有关鹰腾及其附属公司财务、管理及营运之安排。

股东协议之主要条款载列如下:

(a) 董事会组成

根据股东协议,鹰腾之董事会於任何时间应由三名董事组成,其中两名由目标公司委任,一名由信汇委任。

目标公司及信汇故此向对方承诺,将促使其於鹰腾提名之鹰腾董事诚信且以符合鹰腾、目标公司及信汇整体利益之方式管理、营运及进行鹰腾集团业务。

鹰腾董事会主席应由目标公司提名,泰富信通之法定代表应由鹰腾董事会提名。

(b) 融资

於本公布日期及紧随完成後,一笔金额为人民币4百万元(相当於约4.48百万港元)的无抵押免息股东贷款(「股东贷款」)由鹰腾集团欠付予担保人。只要信汇仍为鹰腾之股东,担保人同意及承诺不要求(a)偿还或资本化股东贷款或其任何部分;(b)对股东贷款或其任何部分设立任何产权负担;及(c)修订、修改或变更股东贷款的条款(尤其是包括股东贷款的抵押、权益及期限)或转让、转拨或以其他方式处置股东贷款或其任何权益。根据股东协议,股东贷款应被视为信汇向鹰腾提供之股东贷款。

於本公布日期,除股东贷款之外,目标集团任何公司概无向卖方、担保人及╱或其联系人应付之未偿还股东贷款。

鹰腾之营运资金需求将以鹰腾董事会不时议决之方式满足,包括但不限於金融机构及其他第三方来源之垫款及信贷(附有合理可获得之最优惠利息、还款及抵押条款)或目标公司及信汇之垫款,前提乃:

(i) 鹰腾之资金需求应首先以鹰腾之内部现金流满足,而毋须依赖目标公司及信汇;

(ii) 倘鹰腾之内部现金流不足以满足鹰腾之资金需求,鹰腾将其後寻求外部资源(包括来自金融机构之银行借贷或信贷融资)以满足鹰腾之资本或营运开支所需之资金;

(iii) 仅於上述外部资源无法获得或不足以涵盖所需资本或营运开支时,目标公司及信汇可透过与彼等所持鹰腾股权成比例之股东贷款提供额外资金。所有向目标公司及信汇偿还之股东贷款应与来自目标公司及信汇各自之未偿还贷款金额以及目标公司及信汇所作垫款成比例。为免生疑,股东贷款的当时尚未偿还款项於厘定下列各项时应纳入考虑:(i)根据股东协议必须由信汇提供予鹰腾的股东贷款款项;及(ii)根据股东协议必须由鹰腾偿还予目标公司、信汇及╱或担保人(视乎情况而定)的股东贷款还款款项。

倘资金需目标公司及信汇根据上述条款拨付,鹰腾董事会应向目标公司及鹰腾各发出一份书面通知,说明所需资金数额,目标公司及信汇应各自按通知所订明方式於通知说明时间或之前向鹰腾发放贷款,於任何情况下均不得早於该等通知日期前21日。

服务协议

该等服务协议(该等协议须按买方接纳的形式及内容订立)应於完成时分别由(i)鹰腾与担保人;及(ii)泰富信通与担保人订立,据此,担保人应分别担当泰富信通及鹰腾的营运总监,并自完成日期起计为期三年。

董事会认为,担保人作为目标集团的高级管理层持续参与将确保目标集团在完成後正常及顺利地营运,而其对目标集团业务及营运的丰富经验将为目标集团带来裨益。

溢利保证

根据买卖协议,卖方已向买方保证及担保(i)本集团自完成日期起十二个月期间(「首个溢利保证期间」)之经审核综合账目所示目标集团之经审核综合除税後溢利(「经审核综合除税後溢利」)应不低於14,500,000港元(「首期保证溢利」);(ii)本集团自完成日期第一周年当日起十二个月期间(「第二个溢利保证期间」)之经审核综合账目所示目标集团之经审核综合除税後溢利应不低於15,500,000港元(「第二期保证溢利」);及(iii)本集团自完成日期第二周年当日起十二个月期间(「第三个溢利保证期间」)之经审核综合账目所示目标集团之经审核综合除税後溢利应不低於16,500,000港元(「第三期保证溢利」)(连同首个溢利保证期间、第二个溢利保证期间统称「相关期间」)。倘核数师证明(定义见下文)所示之(i)目标集团根据香港会计师公会发出的香港财务报告准则(「香港财务报告准则」)计算之於首个溢利保证期间之实际经审核综合除税後溢利(「首期实际溢利」);及╱或(ii)目标集团根据香港财务报告准则计算之於第二个溢利保证期间之实际经审核综合除税後溢利(「第二期实际溢利」);及╱或(iii)目标集团根据香港财务报告准则计算之於第三个溢利保证期间之实际经审核综合除税後溢利(「第三期实际溢利」)(连同首期实际溢利及第二期实际溢利,统称为「实际溢利」)少於首期保证溢利或第二期保证溢利或第三期保证溢利(视情况而定),卖方须向买方赔偿(「赔偿」)相关期间现金总差额之23.7倍数额,该金额以下列公式计算:

(i) 首个溢利保证期间

首个溢利保证期间赔偿 =(首期保证溢利 – 首期实际溢利)x 23.7

(ii) 第二个溢利保证期间

第二个溢利保证期间赔偿 =(第二期保证溢利 – 第二期实际溢利)x 23.7

(iii) 第三个溢利保证期间

第三个溢利保证期间赔偿 =(第三期保证溢利 – 第三期实际溢利)x 23.7

倘须作出赔偿,卖方须於接获就目标集团首个溢利保证期间之经审核综合除税後溢利发出之核数师证明(「第一份核数师证明」)及╱或第二个溢利保证期间之经审核综合除税後溢利发出之核数师证明(「第二份核数师证明」)及╱或第三个溢利保证期间之经审核综合除税後溢利发出之核数师证明(「第三份核数师证明」)(「核数师证明」)(视情况而定)後於七(7)个营业日(即於各有关期间届满後三(3)个月当日)向买方作出现金赔偿。

未免生疑,倘目标集团於相关期间录得实际经审核综合亏损,就计算赔偿金额而言,实际溢利金额将被视作零。

担保人之担保

根据买卖协议之条款及条件,担保人谨此向买方作出不可撤回及无条件担保,其将促使卖方妥善准时履行其於买卖协议及交易文件项下将对其施加或其所承担之所有义务,并承诺就买卖协议及交易文件所订明之所有负债、亏损、损失、成本及开支,或买方可能就卖方於履行有关义务时所出现之任何违约或延误而蒙受或招致者而对卖方、卖方股东及╱或信汇作出弥偿及保持有效弥偿(如有需要将优先以现金支付)。

申请上市

本公司将向上市委员会申请批准代价股份於联交所上市及买卖。

有关本集团之资料

本公司为一间投资控股公司,而本集团主要从事个人电脑产品的设计、制造及分销;透过其广阔的分销网络;分销范围广泛的个人电脑及非个人电脑产品;以及放债业务。

买方乃本公司之全资附属公司,为投资控股公司。

有关目标集团之资料

目标公司乃一间於英属处女群岛注册成立之有限公司,主要从事投资控股,於本公布日期乃卖方之全资附属公司。

於本公布日期,目标公司及信汇分别持有鹰腾全部已发行股本之60%及40%,鹰腾继而拥有泰富信通之全部注册资本。

於二零一八年五月三十一日,目标集团之未经审核资产净值为人民币941,926元。

收购事项之理由及裨益

目标公司乃一间於英属处女群岛注册成立之有限公司,主要从事投资控股,於本公布日期乃卖方之全资附属公司。

目标集团主要从事提供专业信息技术(「资讯科技」)高新行业服务,包括但不限於电子政务解决方案研究及软件开发。

泰富信通乃一间於中国注册成立之公司,主要於中国从事电子政务及电子商务解决方案电脑软硬件系统开发。於二零零三年,泰富信通於广州成立总部,并成功於二零一四年将分支扩张至长沙。凭藉上述地域拓阔,泰富信通建立起稳健管理及监控体系,泰富信通员工总数超过80人。

此外,藉助於资讯科技行业15年以上之丰富经验,泰富信通已於IT行业赢得良好声誉,并荣获7项证书,包括但不限於「政府认证高新企业」及连续十多年获得「荣誉信用证书」。此外,泰富信通已开发出多种技术服务,包括但不限於为各级政府自主研发之平台、市场监管部门之综合平台、法律实施系统、大数据管理平台及食品安全及追溯管理系统,并已完成超过30项拥有在政府部门注册版权之软件产品及解决方案。於二零一八年,泰富信通亦透过向商业部门客户提供解决方案将其业务由政府部门拓展至商业部门。

此外,诚如International Data Corporation於二零一七年十一月二十九日发布之「预计全球增强及虚拟现实开支将於二零一八年达178亿美元」一文所述,全球虚拟现实行业将持续增长,虚拟现实产品及服务之消费将於二零一七年至二零二一年预测期间之剩余期间内以98.8%之复合年增长率增长。监於预期全球虚拟现实行业将持续发展,泰富信通计划提供有关编程、图像及内容开发之虚拟现实课程。除上文所述者外,泰富信通亦已透过与一名世界数据研究专家合作,开发其於大数据分析行业之业务。由於优质电脑配件业务分部之竞争将保持激烈态势,董事将继续检讨现有主要业务以及本集团之战略方向及营运,以制定长期企业策略及发展,并探索其他业务或投资机遇。凭藉目标集团於IT高新技术行业之长期经验以及泰富信通所提供之多元服务,董事相信,建议收购事项将藉助目标集团与本集团之IT高新技术经验,令本集团保持竞争力,从而可於竞争激烈之环境内享有建议收购事项带来之潜在利益。

故此,董事认为,收购事项乃按正常商业条款订立,就本公司及股东而言属公平合理且符合本公司及股东之整体利益。

上市规则之涵义

由於收购事项之一项或多项适用百分比率(定义见上市规则)超过5%但全部均低於25%,故收购事项构成本公司之须予披露交易,并须遵守上市规则第14章项下之申报及公布规定。

股东及潜在投资者务请注意,收购事项须待根据买卖协议达成若干先决条件後方告完成,故收购事项不一定会完成。因此,股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。

释义

於本公布内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

「收购事项」指买方根据买卖协议条款及条件收购待售股份

「董事会」指董事会

「营业日」指香港持牌银行一般於其正常营业时间开门营业之任何日子(不包括星期六、星期日及公众假期以及八号或以上热带气旋警告信号於上午九时正至下午五时正悬挂或维持悬挂且并未於下午五时正或之前除下或「黑色」暴雨警告信号於上午九时正至下午五时正生效或维持生效且并未於下午五时正或之前解除之任何日子)

「泰富信通」指广州市泰富信通科技有限公司,一间於中国成立之公司,并为鹰腾之全资附属公司

「本公司」指PINE Technology Holdings Limited松景科技控股有限公司*,一间於百慕达注册成立之有限公司,其股份於联交所主板上市(股份代号:1079)

「完成」指根据买卖协议条款及条件完成买卖待售股份

「完成日期」指达成(或豁免)所有先决条件後五(5)个营业日内之任何日子或卖方及买方可能协定之有关其他日期

「代价」指买方根据买卖协议应付卖方之220,800,000港元代价

「代价股份」指本公司根据买卖协议向卖方股东配发及发行之合共220,800,000股新股份以作为代价

「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义

「董事」指本公司董事

「产权负担」指任何性质之任何物业、资产或权利所涉及或当中之任何按揭、押记、质押、留置权、担保契约或其他产权负担、优先权或担保权益、递延购买、所有权保留、租赁、售後购回或售後租回安排,亦包括与上述任何各项有关之任何协议

「信汇」指信汇有限公司,一间於英属处女群岛注册成立之有限公司,并由担保人、吴先生及李伟杰先生分别实益拥有60%、25%及15%权益

「一般授权」指本公司於二零一七年十一月八日举行之股东周年大会上授予董事之一般授权,以行使本公司权力以配发、发行及以其他方式处理不超过有关该一般授权决议案通过当日已发行股份数目之20%(即221,180,347股股份)

「本集团」指本公司及其不时之附属公司

「担保人」指胡仲文先生,於本公布日期亦为卖方21.80%权益之实益拥有人

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「港元」指港元,香港法定货币

「独立第三方」指独立於本公司及其关连人士且与彼等概无关连之第三方

「发行价」指每股代价股份1港元之发行价

「最後交易日」指二零一八年七月九日,即刊发本公布前股份之最後交易日及买卖协议日期

「上市规则」指联交所证券上市规则

「上巿委员会」指具有上市规则赋予该词之涵义

「吴先生」指吴文健先生,於本公布日期为卖方9.64%权益之实益拥有人

「许女士」指许爱兰女士,於本公布日期为卖方50%权益之实益拥有人

「林女士」指林玉凤女士,於本公布日期为卖方14.06%权益之实益拥有人

「颜女士」指颜静华女士,於本公布日期为卖方4.50%权益之实益拥有人

「买方」指才冕有限公司,一间於萨摩亚注册成立之有限公司,并为本公司之全资附属公司

「买卖协议」指卖方、买方及担保人就买卖待售股份订立日期为二零一八年七月九日之买卖协议

「待售股份」指目标公司之全部已发行股本

「服务协议」指(i)担保人与泰富信通;及(ii)担保人与鹰腾将於完成後订立为期三(3)年之服务协议

「股份」指本公司股本中每股面值0.1港元之普通股

「股东」指股份持有人

「股东协议」指目标公司、鹰腾、信汇及担保人根据买卖协议将於完成後订立之股东协议

「鹰腾」指鹰腾科技有限公司,一间於英属处女群岛注册成立之有限公司,於本公布日期由目标公司及信汇分别实益拥有60%及40%权益

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「目标公司」指常裕有限公司,一间於英属处女群岛注册成立之有限公司

「目标集团」指目标公司及其附属公司之统称

「卖方」指里和有限公司,一间於英属处女群岛注册成立之公司

「卖方股东」指吴先生、许女士、担保人、林女士及颜女士之统称

「%」指百分比

就本公布而言,除非文义另有所指,人民币兑港元乃以人民币1.0元兑1.12港元之概约汇率换算。