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须予披露交易 (1) 收购SEMP TCL的股权; 关连交易 (2) 授出认沽期权及认购期权及 (3) 收购物业及设备

2020-06-03 00:00:00

收购事项

董事会欣然宣佈,于二零二零年六月三日(圣保罗时间)(即二零二零年六月三日(香港时间)的交易时间后), TCL NL、 STA、 SEMP TCL、 ABH及OCE( TCLNL及OCE各自为本公司的间接全资附属公司)订立股份购买协议,据此(其中包括) STA有 条 件 地 同 意 出 售 而 TCL NL有 条 件 地 同 意 按 代 价(最 高 价 格 为325,407,278.84雷亚尔(相当于约484,922,000港元))收购待售股份(占SEMP TCL全部股权的40%)。

于股份购买协议日期, SEMP TCL由 OCE及STA分别拥有40%及60%。 TCL NL将于交割日期向 OCE收购OCE于SEMP TCL持有的全部股权。因此,于交割时,SEMP TCL将由本集团(透过TCL NL)及STA分别拥有80%及20%,因此SEMPTCL将成为本公司的一间间接附属公司而SEMP TCL的业绩、资产及负债将併入本集团的账目。

根据股份购买协议的条款,(其中包括) (i)TCL NL、 STA、 SEMP TCL及ABH将于交割后订立股东协议;及(ii)TCL NL、 STA、 SEMP TCL、 OCE及ABH将于二零二零年六月三日订立物业买卖协议而STA、 SEMP TCL及SUFRAMA将于交割后订立物业正式契据。

股东协议

根据股东协议,(其中包括) (i)STA将向 TCL NL(或其指定受让人)授出认购期权,据此, TCL NL(或其指定受让人)将有权向 STA购买而STA将须按认购期权行使价(最高价格为134,920,947.95雷亚尔(相当于约201,059,000港元))向 TCL NL(或其指定受让人)出售全部(但不少于全部)期权股份;及(ii)TCL NL将向 STA授出认沽期权,据此, STA将有权向 TCL NL(或其指定受让人)出售而TCL NL(或其指定受让人)将须按认沽期权行使价(最高价格为134,920,947.95雷亚尔(相当于约201,059,000港元))向 STA购买全部(但不少于全部)期权股份。

物业买卖协议

根据物业买卖协议, STA有条件同意向 SEMP TCL出售而SEMP TCL有条件同意向 STA收购马瑙斯物业及设备,总代价为55,000,000雷亚尔(相当于约81,961,000港元),扣除巴西的房地产转让税。

上市规则的涵义

收购事项

由于根据上市规则第14.07条就收购事项计算的一个或以上的适用百分比率(定义见上市规则)超过5%但全部低于25%,收购事项构成本公司的须予披露交易,须遵守申报及公告规定,但获豁免遵守上市规则第14章的通函及股东批准规定。

紧接交割后, SEMP TCL将由 TCL NL拥有80%及因此将成为本公司的一间间接附属公司。根据上市规则第14A章, STA(持有SEMP TCL 20%股权的股东)及ABH( STA的唯一股东)均将继而成为本公司附属公司层面的关连人士。

股东协议

根据股东协议分别授出的认购期权及认沽期权将视为一项交易,并根据上市规则第14.04(1)(b)及14.73条而参考百分比率(定义见上市规则)进行分类。行使认购期权由 TCL NL酌情决定。根据上市规则第14.75(1)及14A.79(2)条,于向 TCL NL授出认购期权时,在计算相关百分比率时,只会考虑期权金(即零)。本公司将遵守上市规则关于行使及不行使认购期权(视情况而定)的相关规定。

认沽期权的行使并非由 TCL NL酌情决定。根据上市规则第14.74(1)及14A.79(1)条,于向 STA授出认沽期权时,该交易将按犹如认沽期权已获行使而分类。由于授出认沽期权的一个或以上的适用百分比率(定义见上市规则)超过1%但均低于5%,因此授出认沽期权须遵守上市规则第14A章的申报及公告规定,但获豁免遵守通函(包括独立财务意见)及股东批准规定。

为免生疑问,倘根据上市规则第14.22条合併计算,有关收购事项及授出认沽期权的一个或以上的适用百分比率(定义见上市规则)超过5%但均低于25%,因此,就上市规则第14章而言,该等交易(倘合併计算)仍为须予披露交易。董事会已批准收购事项及授出认沽期权,而独立非执行董事亦已确认,收购事项及授出认沽期权的条款属公平合理,符合一般商业条款以及符合本公司及股东的整体利益。因此,根据上市规则第14A.101条,收购事项及授出认沽期权须遵守申报及公告规定,但获豁免遵守通函(包括独立财务意见)及股东批准规定。

物业买卖协议

由于根据上市规则第14.07条就物业买卖协议计算的一个或以上的适用百分比率(定义见上市规则)超过1%但均低于5%,物业买卖协议项下的交易须遵守上市规则第14A章的申报及公告规定,但获豁免遵守通函(包括独立财务意见)及股东批准规定。