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(1) 持续关连交易-财务主协议(TCL控股)(2020-2022)及(2) 主要交易-财务主协议(TCL控股)(2020-2022)项下之垫款予实体及提供财务资助

2020-03-25 00:00:00

引言

兹提述本公司日期为二零一七年三月二十一日的公告及本公司日期为二零一九年六月十九日的通函。本公司于二零二零年三月二十五日与TCL控股及财资公司订立财务主协议( TCL控股) (2020-2022),而其项下拟进行的交易构成本公司的非获豁免持续关连交易及主要交易。

上市规则之含义

于本公告日期, TCL实业持有本公司1,260,358,288股股份(占已发行股份总数约53.15%),而TCL控股持有TCL实业100%权益。因此, TCL实业为本公司的主要股东,根据上市规则第14A章为本公司的关连人士。由于TCL控股是TCL实业的控股公司,因此TCL控股是TCL实业的联繫人从而根据上市规则第14A章亦为本公司的关连人士。此外,由于财资公司是TCL控股的附属公司,故其根据上市规则亦属本公司之关连人士。因此,财务主协议( TCL控股) (2020-2022)项下拟进行之交易构成本公司的持续关连交易。

由于参照财务主协议( TCL控股) (2020-2022)之年度上限计算之一项或以上的适用百分比率(不包括利润比率)超过5%,故据此拟进行之持续关连交易须遵守上市规则第14A章之申报、公告、股东批准及年度审阅规定。

再者,由于有关财务主协议( TCL控股) (2020-2022)项下之控股存款服务及控股信贷服务之一项或以上的适用百分比率超过25%,故上述交易构成本公司之主要交易,并须遵守上市规则第14章之相关主要交易规定。

此外,由于财务主协议( TCL控股) (2020-2022)项下之控股信贷服务之资产比率超过8%,故上述交易亦构成垫款予实体,并须遵守上市规则第13章之有关披露规定。

本公司已成立独立董事委员会,就财务主协议( TCL控股) (2020-2022)之条款及建议上限向股东提供意见。本公司已委任百利勤金融有限公司为独立财务顾问,就此向独立董事委员会及股东提供意见。本公司将于二零二零年四月三日或之前向股东寄发通函,当中载有财务主协议( TCL控股) (2020-2022)项下拟进行之交易之进一步详情、独立董事委员会及独立财务顾问之函件,以及召开股东特别大会之通告。

鉴于李东生先生在TCL控股的间接权益,他并未在董事会批准财务主协议( TCL控股) (2020-2022)及其项下拟进行之持续关连交易的董事会会议上投票,以避免任何潜在的利益衝突,他将就将于股东特别大会上提呈有关财务主协议(TCL控股) (2020-2022)及其项下拟进行之持续关连交易放弃投票。

在其他董事当中,王成先生亦为TCL控股的首席执行官而王轶先生在有关财务主协议( TCL控股) (2020-2022)之相关决议案提呈董事会以供考虑及批准当时为董事以及当时为TCL控股的副总裁。然而,儘管他们于TCL控股及TCL控股联繫人中担任职务,由于他们各自于TCL控股的直接或间接权益并非重大及概无TCL控股联繫人为任何董事(李东生先生除外)的联繫人,他们或其他董事并未被视为于财务主协议( TCL控股) (2020-2022)中拥有重大利益,故根据本公司之组织章程细则,所有其他董事均有权就相关董事会决议案投票。胡利华先生及孙力先生在相关决议案提呈董事会以供考虑及批准当时均非董事,因而均没有就相关决议案投票。

TCL控股及TCL控股联繫人将放弃在股东特别大会提呈有关财务主协议(TCL控股)(2020-2022)之决议案投票。

除上述者外,董事并不知悉有任何其他股东须就股东特别大会上提呈有关财务主协议(TCL控股) (2020-2022)之决议案放弃投票。