(1)重续持续关连交易－融资租赁(2022-2024)主协议及光伏发电建设服务(2022-2024)主协议及(2)建议修订组织章程大纲及细则

重续持续关连交易-融资租赁(2022-2024)主协议及光伏发电建设服务

(2022-2024)主协议

为重续及延伸现有协议项下拟进行之交易,于2022年8月26日(交易时间后),本公司(i)与TCL控股及TCL融资租赁(珠海)订立融资租赁(2022-2024)主协议;及(ii)与TCL控股订立光伏发电建设服务(2022-2024)主协议,该等协议项下各自拟进行之交易构成本公司的持续关连交易。

上市规则之含义

于本公告日期,T.C.L.实业(香港)持有1,324,747,288股股份(占已发行股份总数约52.99%),而TCL控股持有T.C.L.实业(香港)100%权益。TCL融资租赁(珠海)为TCL控股之一间间接全资附属公司。因此,T.C.L.实业(香港)为本公司的主要股东,根据上市规则第十四A章为本公司的关连人士。由于TCL控股是T.C.L.实业(香港)的控股公司,而TCL融资租赁(珠海)为T.C.L.实业(香港)的同系附属公司,因此TCL控股及TCL融资租赁(珠海)均为T.C.L.实业(香港)的联繫人,从而根据上市规则第十四A章亦为本公司的关连人士。因此,融资租赁(2022-2024)主协议及光伏发电建设服务(2022-2024)主协议各项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。由于根据上市规则第14.22条,融资租赁(2022-2024)主协议、融资租赁(2022)主协议下的交易及试点计划是在12个月内进行以及均与相同订约方订立并属于相同性质,因此融资租赁(2022-2024)主协议、融资租赁(2022)主协议及试点计划下的交易应合併计算,作为一系列交易处理。

由于根据上市规则第14.22条,光伏发电建设服务(2022-2024)主协议及光伏发电建设服务(2022)主协议下的交易是在12个月内进行以及均与相同订约方订立并属于相同性质,因此光伏发电建设服务(2022-2024)主协议及光伏发电建设服务(2022)主协议下的交易应合併计算,作为一系列交易处理。

由于(i)经参照融资租赁(2022-2024)主协议之年度上限与融资租赁(2022)主协议之年度上限(其中已包括试点计划项下的交易金额);及(ii)经参照光伏发电建设服务(2022-2024)主协议之年度上限与光伏发电建设服务(2022)主协议之年度上限计算之上市规则第14.07条项下之一项或多项适用百分比率(不包括盈利比率)均超过5%,故该等协议项下拟进行之持续关连交易须遵守上市规则第十四A章之申报、公告、通函(包括独立财务意见)、股东批准及年度审阅规定。

由于融资租赁(2022-2024)主协议项下个别协议之年期或会超过3年,故根据上市规则第14A.52条,本公司已委任百利勤金融有限公司为独立财务顾问,以说明融资租赁(2022-2024)主协议下的个别协议为何需要订立较长年期,并确认就此类协议而言订立上述年期属正常商业惯例。

建议修订组织章程大纲及细则

根据联交所于2021年11月刊发的《有关海外发行人上市制度的咨询总结》,联交所已修订上市规则附录三项下的核心股东保障标准,自2022年1月1日起生效。因此,董事会建议通过采纳第二份大纲及细则修订大纲及细则,以(其中包括)使大纲及细则符合上市规则的相关规定以及开曼群岛的适用法律。