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阿里影业有关出售剧集信息网络传播权之关连交易

2018-07-11 21:50:00

信息网络传播权转让协议

董事会宣布,北京中联华盟(本公司之合并附属公司)已於二零一八年七月十一日与优酷科技(AGH之间接附属公司)订立信息网络传播权转让协议。根据信息网络传播权转让协议,北京中联华盟已同意出售及优酷科技已同意收购剧集E(一部由本集团及一名独立第三方投资者联合制作现名为「古剑奇谭2」之网络剧)之信息网络传播权。

剧集E出售事项之总代价为人民币200,000,000元,由优酷科技根据信息网络传播权转让协议之条款以现金向北京中联华盟支付。根据北京中联华盟与该独立第三方投资者订立之联合投资安排,北京中联华盟有权收取剧集E出售事项总代价之100%。

上市规则之涵义

优酷科技为AGH之间接附属公司。AGH为Ali CV之最终唯一股东,而Ali CV乃本公司之主要股东及关连人士,於本公告日期持有本公司已发行股本约49%。因此,优酷科技为Ali CV之联系人,并故此为本公司之关连人士。剧集E出售事项构成本公司於上市规则第14A章项下之关连交易。

由於上市规则第14.07条所载有关剧集E出售事项之所有适用百分比率超过0.1%但低於5%,故订立信息网络传播权转让协议及其项下拟进行之交易须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准规定。

根据上市规则第14A.81条,剧集E出售事项及剧集D出售事项将予合并计算并被视作一项交易处理,盖因其性质类似,且均於十二个月期间内与阿里巴巴集团成员公司订立。上市规则第14.07条所载有关该等出售事项之所有适用百分比率於合并计算时均低於5%。

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绪言

董事会宣布,北京中联华盟(本公司之合并附属公司)已於二零一八年七月十一日与优酷科技(AGH之间接附属公司)订立信息网络传播权转让协议。根据信息网络传播权转让协议,北京中联华盟已同意出售及优酷科技已同意收购剧集E(一部由本集团及一名独立第三方投资者联合制作现名为「古剑奇谭2」之网络剧)之信息网络传播权。

信息网络传播权转让协议

日期

二零一八年七月十一日

订约方

卖方 : 北京中联华盟,本公司之合并附属公司

买方 : 优酷科技,AGH之间接附属公司及本公司之关连人士

主体事项

根据信息网络传播权转让协议,北京中联华盟已同意出售及优酷科技已同意收购剧集E之信息网络传播权。

代价

剧集E出售事项之总代价为人民币200,000,000元(含税),将由优酷科技按如下方式以现金向北京中联华盟支付:

(i) 於信息网络传播权转让协议日期後二十个营业日内支付首笔款项,为总代价之30%(即人民币60,000,000元);

(ii) 於优酷科技确认收到剧集E之所有所需文件及母带後二十个营业日内支付第二笔款项,为总代价之40%(即人民币80,000,000元);及

(iii) 於剧集E在优酷科技平台首次完整播映後二十个营业日内支付最後一笔款项,为总代价之30%(即人民币60,000,000元)。

剧集E出售事项之代价乃由北京中联华盟与优酷科技基於订约双方对(i)剧集E之质素、演员阵容及潜在观众规模以及(ii)类似剧集之受欢迎程度所作共同评估并经参考剧集E之信息网络传播权账面值後公平磋商厘定。

根据北京中联华盟与该独立第三方投资者订立之联合投资安排,北京中联华盟有权收取剧集E出售事项总代价之100%。

完成

信息网络传播权转让协议之完成毋须受任何先决条件规限。北京中联华盟须於二零一八年七月三十一日前向优酷科技交付剧集E之所有母带。

关於本公司及北京中联华盟之资料

本公司於联交所(股份代号:1060)和新加坡证券交易所有限公司(股票代码:S91)上市。作为阿里巴巴集团旗下娱乐业务的旗舰,本公司专注於挖掘互联网与传统影视行业整合及创新应用的全部业务潜能。本公司的核心业务包括三大分部:(i)互联网宣传发行、(ii)内容制作及(iii)综合开发。上述分部分别包括(i)运营一个线上线下相结合的娱乐宣发平台,为用户提供线上电影票服务及为影院提供售票系统服务;(ii)国内外影视娱乐内容(如电影和剧集等)的投资及制作;及(iii)以版权为核心,提供融资、商务

植入、营销宣传、衍生品开发等专业服务。

北京中联华盟是一家根据中国法律成立之公司,为本公司之合并附属公司,主要从事广播及电视节目制作。

关於AGH、阿里巴巴集团及优酷科技之资料

AGH是一家於开曼群岛注册成立之公司,其美国存托股份於纽约证券交易所上市。

阿里巴巴集团的使命是让天下没有难做的生意。集团创立於一九九九年,以截至二零一七年三月三十一日止十二个月的商品交易额(GMV)计算,是全球最大的零售商业公司。阿里巴巴集团为商家、品牌及提供产品、服务和数位内容的其他企业提供互联网基础设施以及营销平台,让其可借助互联网的力量,与使用者和客户互动。阿里巴巴集团的业务包括核心电商、云计算、数字媒体及娱乐,以及创新项目与其他业务。

优酷科技是一家根据中国法律成立之公司,为AGH之间接附属公司,主要从事IP管理、业务规划及技术开发。

剧集E出售事项之财务影响及所得款项之拟定用途

根据本集团於本公告日期之未经审核管理账目,剧集E之信息网络传播权账面值约为人民币189百万元。

经参考剧集E之信息网络传播权账面值,剧集E出售事项预期不会给本集团带来任何收益或亏损(经计及与剧集E出售事项直接相关之预期税金及其他必要开支)。

经扣除与剧集E出售事项直接相关之税金及必要开支後,所得款项净额约为人民币189百万元,本集团拟将所得款项净额用作本集团之一般营运资金。

进行剧集E出售事项之理由及裨益

诚如本公司於二零一七年三月十四日刊发之公告所披露,本公司已与AGH订立一项战略合作协议,据此,AGH及本公司同意整合彼此资源,共同发展其文化及娱乐业务。

AGH运营中国主要在线视频网站之一-优酷。鉴於其庞大的用户基础,优酷可成为本集团娱乐内容(尤其是其剧集)的有力发行渠道。在线视频播放为观看娱乐内容提供便捷及点播多样性。其於过去数年愈渐流行,预计该趋势仍将继续。在国内,在线视频播放市场由数名行业巨头主导。考虑到优酷科技在信息网络传播权转让协议中可向本集团提供的整体商业利益,其获选为剧集E之信息网络传播权的买家。本集团将继续制作优质内容并视优酷为可助其向广大观众传播内容的重要业务夥伴。

根据上文所述,董事(包括独立非执行董事)认为,信息网络传播权转让协议由各订约方经公平磋商後於本集团一般及日常业务过程中订立,反映一般商业条款,乃属公平合理,且符合本公司及其股东之整体利益。

由於樊路远先生、俞永福先生及邵晓锋先生均为AGH或其附属公司之雇员,故彼等各自被视为或可被认为於信息网络传播权转让协议中拥有重大权益。因此,樊路远先生、俞永福先生及邵晓锋先生均已就相关董事会决议案放弃投票。概无其他董事於信息网络传播权转让协议项下拟进行之交易中拥有重大权益或须就相关董事会决议案放弃投票。

上市规则之涵义

优酷科技为AGH之间接附属公司。AGH为Ali CV之最终唯一股东,而Ali CV乃本公司之主要股东及关连人士,於本公告日期持有本公司已发行股本约49%。因此,优酷科技为Ali CV之联系人,并故此为本公司之关连人士。剧集E出售事项构成本公司於上市规则第14A章项下之关连交易。

由於上市规则第14.07条所载有关剧集E出售事项之所有适用百分比率超过0.1%但低於5%,故订立信息网络传播权转让协议及其项下拟进行之交易须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准规定。

根据上市规则第14A.81条,剧集E出售事项及剧集D出售事项将予合并计算并被视作一项交易处理,盖因其性质类似,且均於十二个月期间内与阿里巴巴集团成员公司订立。上市规则第14.07条所载有关该等出售事项之所有适用百分比率於合并计算时均低於5%。

释义

於本公告内,除文义另有所指外,以下词汇具有如下涵义:

「AGH」指Alibaba Group Holding Limited,一家於开曼群岛注册成立之公司,其美国存托股份於纽约证券交易所上市

「阿里巴巴集团」指AGH及其附属公司

「Ali CV」指Ali CV Investment Holding Limited,一家於开曼群岛注册成立之公司,为AGH之间接全资附属公司

「联系人」指具有上市规则第14A章赋予该词之涵义

「北京中联华盟」指北京中联华盟文化传媒投资有限公司,一家於中国注册成立之有限公司,为本公司之合并附属公司

「董事会」指董事会

「本公司」指阿里巴巴影业集团有限公司,一家於百慕达注册成立之有限公司,其股份於联交所主板上市(股份代号:1060),及於新加坡证券交易所有限公司作第二上市(股票代码:S91)

「关连人士」指具有上市规则第14A章赋予该词之涵义

「董事」指本公司之董事

「剧集D出售事项」指根据华盟(天津)与优酷信息於二零一七年八月十七日订立之协议出售名为「王子富愁记」的网络剧之信息网络传播权,详情於本公司日期为二零一七年八月十七日之公告中披露

「剧集E出售事项」指根据信息网络传播权转让协议出售剧集E之信息网络传播权

「该等出售事项」指剧集D出售事项及剧集E出售事项

「剧集E」指现名为「古剑奇谭2」之网络剧

「本集团」指本公司及其附属公司

「香港」指中国香港特别行政区

「华盟(天津)」指华盟(天津)文化传媒有限公司(前称,华盟(天津)文化投资有限公司),一家於中国注册成立之有限公司,为本公司之合并附属公司

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则

「信息网络传播权」指剧集E於中国、香港、澳门特别行政区及台湾境内之信息网络传播权,包括但不限於透过互联网、网吧、移动增值服务及/或其他公共网络进行传播的权利

「信息网络传播权转让协议」指优酷科技与北京中联华盟就出售剧集E之信息网络传播权而於二零一八年七月十一日订立之转让协议

「人民币」指中国法定货币人民币

「股份」指本公司股本中每股面值0.25港元之普通股

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「附属公司」指具有上市规则赋予该词之涵义

「主要股东」指具有上市规则赋予该词之涵义

「优酷信息」指优酷信息技术(北京)有限公司(前称,合一信息技术(北京)有限公司),一家於中国注册成立的有限公司,为AGH之合并实体

「优酷科技」指北京优酷科技有限公司,一家於中国注册成立之有限公司,为AGH之间接附属公司