持续关连交易 – 广告服务框架协议

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （于百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1060） 持续关连交易–广告服务框架协议 持续关连交易–广告服务框架协议 董事会宣布，于二零二四年六月二十五日，本公司之合并实体大麦与阿里巴巴控股之合并实体优酷信息订立广告服务框架协议，据此，大麦同意向优酷信息客户提供广告服务，惟须受相关年度上限所规限。 上市规则之涵义 于本公告日，优酷信息为阿里巴巴控股之合并实体。阿里巴巴控股为AlibabaInvestment之最终股东，而Alibaba Investment乃本公司之控股股东及关连人士，合共持有 16001087693股股份，占本公司已发行股本约 53.85%，当中 (i) 13488058846股股份由Ali CV（Alibaba Investment之全资附属公司）持有，及 (ii) 2513028847股股份由Alibaba Investment持有。因此，阿里巴巴控股及优酷信息 各自均为Alibaba Investment之联系人并故此为本公司之关连人士。根据上市规 则第14A章，订立广告服务框架协议及其项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。 –1–兹提述本公司日期为二零二三年三月二十八日及二零二四年三月二十八日之 该等公告，内容分别有关（其中包括）订立二零二三年广告服务及 IP商业化合作框架协议以及自动续期一年。根据上市规则第 14A.81条，二零二三年广告服务及 IP商业化合作框架协议及广告服务框架协议项下拟进行之交易应予以合并计算。因此，为进行规模测试计算，二零二三年广告服务及 IP商业化合作框架协议及广告服务框架协议各自所载之相关年度上限将按本公司各财政年度予以合并计算。 由于参考广告服务框架协议项下最高年度上限（与二零二三年广告服务及 IP商业化合作框架协议项下相应年度上限合并计算）所计算之一项或多项适用 百分比率高于0.1%但低于5%，故其项下拟进行之交易须遵守上市规则第14A章项下之申报、年度审阅及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。 持续关连交易–广告服务框架协议 董事会宣布，于二零二四年六月二十五日，本公司之合并实体大麦与阿里巴巴控股之合并实体优酷信息订立广告服务框架协议，据此，大麦同意向优酷信息客户提供广告服务，惟须受相关年度上限所规限。 广告服务框架协议之主要条款如下： 日期：二零二四年六月二十五日 订约方：(1)大麦 (2)优酷信息 有效期：自二零二四年六月二十五日起至二零二七年三月三十一日止期间。 标的事项及定价基准 根据广告服务框架协议，大麦可于合作期间为优酷信息客户在大麦平台或现场娱乐项目发布广告（「广告服务」）。 –2–有关大麦平台及现场娱乐项目广告的发布价目应由订约方双方确认。 有关金额经订约方双方一致协定后，优酷信息有权厘定大麦平台硬广告资源的广告投放费。除硬广告外，大麦有权厘定其他可售广告（包括但不限于现场娱乐项目的广告）的广告投放费。 硬广告资源有关大麦平台硬广告资源的最低广告投放费应按大麦发布价目的若干百分比率（「适用百分比率」）计算。 优酷信息有权以高于最低广告投放费的价格向其客户（即优酷信息客户）销售。 倘销售按折扣或低于最低广告投放费（按适用百分比率计算）进行，优酷信息应于有关销售前取得大麦的事先书面同意。 除硬广告资源以外的其他可售广告资源就大麦平台硬广告资源以外的其他可售广告资源（包括但不限于现场娱乐项目的广告）而言，大麦应按实际订单费用计算广告投放费，而广告投放费应按订约方双方确认的金额计算。 –3–服务费除非订约方双方另行同意，优酷信息于合作期间就广告服务应付大麦的服务费（「服务费」）按以下相应广告投放费的百分比率计算： (a) 就与并非由优酷信息透过渠道代理（即直接客户）销售的现场娱乐项目广告 有关的广告服务而言，服务费应定为广告投放费的90%；及(b) 就与余下广告（除上文 (a)段所载的广告外）以及优酷信息透过渠道代理销 售的现场娱乐项目广告有关的广告服务而言，服务费应定为广告投放费的 70%。 付款条款订约方应于每月月初结算上一月度的服务费。大麦应至少于下一月度月初的第二个工作日在阿里巴巴控股关联方运营的交易平台（「AGH关联方交易平台」）将 结算账目单上传至优酷信息，以供确认。优酷信息确认相关账单后，大麦将于AGH关联方交易平台开具相等金额（含6%增值税）的增值税专用发票，而优酷信息应于取得大麦开具的上述发票后10个工作日内在AGH关联方交易平台完成服务费结算。 订约方可（须受相关年度上限规限）不定时订立具体协议，以订明广告服务框架协议项下拟进行交易之详细条款（包括付款条款）。具体协议的条款须符合或优于一般商业条款。 –4–年度上限及厘定年度上限 截至二零二五年、二零二六年及二零二七年三月三十一日止财政年度，优酷信息及╱或其任何关联方根据广告服务框架协议应付本集团服务费之年度上限分 别设为人民币20000000元、人民币24000000元及人民币28800000元。该等年度上限乃经参考以下各项后厘定：(i)截至二零二四年三月三十一日止财政年度之未经审核过往交易金额约人民币8400000元（其中，自二零二三年底本集团完成大麦收购事项以来，交易金额并未超过上市规则第14A.76条规定之最低豁免水平）； (ii)优酷信息及╱或其任何关联方以及优酷信息客户对广告的过往使用及需求； (iii)优酷信息及╱或其任何关联方根据广告服务框架协议于截至二零二五年、二零二六年及二零二七年三月三十一日止财政年度应付的预计服务费总额（经参照优酷信息客户之广告需求会因文娱行业复苏及增长而增加之估计）；及 (iv)对 应最高交易金额之若干缓冲额，以应对广告服务之未来意外需求。 以上资料乃假设广告服务的需求将稳步增长，而本公司仅为得出该等年度上限而作出估计，且有关资料会因中国市场状况，以及本集团及优酷信息相关业务计划之实施情况而发生变化。 内部监控措施 为确保广告服务框架协议项下持续关连交易的条款属公平合理，且交易符合或优于一般商业条款，本集团已采取以下内部监控措施： (i) 本公司之业务经营部门将不时检视定价、付款条款及相关年度上限之使用，以确保 (a)优酷信息客户应付之广告投放费不优于向直接于大麦平台或现场 娱乐项目投放广告且为独立第三方之本集团客户（如有）收取之广告投放费，及 (b)本集团收取优酷信息及╱或其任何关联方的服务费不优于向独立第三方收取之服务费； – 5 –(ii) 本公司之业务经营部门将不时核查（或获取）及比较由两家或以上独立服务 提供方提供且类似的广告服务费用标准，以确保可收取之广告投放费及服务费的计算方式应等于（或优于）独立服务提供方提供的收费标准及计算方式； (iii) 本公司之财务部门（由本公司之首席财务官及董事会整体监督）将 (a)产生之 成本和支出向内部或优酷信息及╱或其任何关联方索取凭证；(b)监督广告 服务之交易金额并于每季以及根据需要不定时审视管理账目，以确保广告服务框架协议项下与优酷信息及╱或其任何关联方产生之实际交易金额不 超过相关年度上限；及 (c)向本公司之上市合规部门汇报，倘交易金额预期超出相关年度上限，则该部门将汇报予董事会作考虑及批准，并决定是否有必要修订年度上限以遵守上市规则； (iv) 独立非执行董事将就上述内部监控措施及广告服务框架协议项下拟进行之 交易进行独立年度审阅，以确保该等交易乃经公平磋商达成并于本集团的日常及一般业务过程中订立，而且符合或优于一般商业条款、属公平合理、符合本公司及股东之整体利益，并根据交易条款进行； (v) 本公司之核数师将就广告服务框架协议项下之定价基准及年度上限进行年度审阅，并向董事会汇报其发现及结论；及(vi) 董事会将继续定期审视本公司之内部监控系统及其成效。 订立广告服务框架协议之理由及裨益 优酷信息透过优酷平台运营，其用户基础庞大、声誉卓着，同时广告销售团队在文娱行业经验丰富。鉴于优酷平台与本集团旗下平台及渠道（如线上售票平台「淘票票」）客户有一定的重合，广告服务框架协议项下拟进行之交易有望让本集团利用更少资源充分实现旗下平台及渠道的用途及商业价值。 –6–鉴于上文所述，董事（包括独立非执行董事）认为，广告服务框架协议之条款及相关年度上限属公平合理，其项下拟进行之交易符合或优于一般商业条款，以及订立广告服务框架协议及其项下拟进行之交易乃于本集团日常及一般业务过程中进行，且符合本公司及股东之整体利益。 上市规则之涵义 于本公告日，优酷信息为阿里巴巴控股之合并实体。阿里巴巴控股为AlibabaInvestment之 最 终 股 东，而Alibaba Investment乃 本 公 司 之 控 股 股 东 及 关 连 人士，合 共 持 有16001087693股 股 份，占 本 公 司 已 发 行 股 本 约53.85%，当 中 (i) 13488058846股 股 份 由Ali CV（Alibaba Investment之 全 资 附 属 公 司）持 有，及 (ii) 2513028847股股份由Alibaba Investment持有。因此，阿里巴巴控股及优酷信息各 自均为Alibaba Investment之联系人并故此为本公司之关连人士。根据上市规则第 14A章，订立广告服务框架协议及其项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。 兹提述本公司日期为二零二三年三月二十八日及二零二四年三月二十八日之该等公告，内容分别有关（其中包括）订立二零二三年广告服务及 IP商业化合作框架协议以及自动续期一年。根据上市规则第 14A.81条，二零二三年广告服务及 IP商业化合作框架协议及广告服务框架协议项下拟进行之交易应予以合并计算。 因此，为进行规模测试计算，二零二三年广告服务及 IP商业化合作框架协议及广告服务框架协议各自所载之相关年度上限将按本公司各财政年度予以合并计算。 由于参考广告服务框架协议项下最高年度上限（与二零二三年广告服务及 IP商业化合作框架协议项下相应年度上限合并计算）所计算之一项或多项适用百分比 率高于0.1%但低于5%，故其项下拟进行之交易须遵守上市规则第14A章项下之申报、年度审阅及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。 –7–由于樊路远先生、孟钧先生及董本洪先生各自均于阿里巴巴控股或其附属公司 担任职务，而李捷先生目前于阿里巴巴控股一家附属公司担任管理层职位，故彼等均被视为或可被认为于广告服务框架协议项下拟进行之交易中拥有重大权益。因此，彼等已就相关董事会决议案放弃投票。就董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信，除该等董事外，概无其他董事于广告服务框架协议及其项下拟进行之交易（包括相关年度上限）拥有任何重大权益，或须就批准该等事项之董事会决议案放弃投票。 订约方之资料本公司 本公司于百慕达注册成立，股份于联交所主板上市及买卖。本公司为一家投资控股公司，而本集团专注于挖掘互联网与传统影视行业整合及创新应用的全部业务潜能。本公司的核心业务包括五大分部：电影投资制作及宣发、电影票务及科技平台、大麦业务、剧集制作，以及 IP衍生品及创新业务。 大麦 大麦是一家根据中国法律成立之有限责任公司，为本公司之合并实体，从事娱乐业务，涉及线上内容及线上演出之制作、宣发及串流，移动应用程式之运营，以及广播电视内容之制作及运营活动。 阿里巴巴控股及优酷信息阿里巴巴控股是一家于开曼群岛注册成立之公司，其美国存托股份（每股美国存托股份代表八股普通股）于纽约证券交易所上市及买卖（股份代号：BABA），其普通股于联交所主板上市及买卖（股份代号：9988（港币柜台）及89988（人民币柜台））。 阿里巴巴集团的使命是「让天下没有难做的生意」。阿里巴巴集团旨在构建未来的商业设施，其愿景是让客户相会、工作和生活在阿里巴巴，并成为一家活102年的好公司。 优酷信息是一家根据中国法律成立之有限责任公司，为阿里巴巴控股之合并实体，主要于中国在优酷平台（中国境内一个主要在线视频网站）上提供网络视频服务。 –8–释义 于本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有如下涵义： 「二零二三年广告服务指上海阿里巴巴影业有限公司与北京优酷科技有 及 IP商业化合作框架 限公司于二零二三年三月二十八日就若干广告协议」 服务及 IP商业化合作订立之框架协议（于二零二四年三月二十八日重续） 「关联方」指控制其中一方或受其中一方控制之任何企业，或与同一实体中的其中一方主体受共同控制之任何企业，就本段而言，「控制」指直接或间接拥有企业百分之五十(50%)以上的股权、投票权或管理权 「广告投放费」指就广告服务而言，由优酷信息及其关联方根据广告服务框架协议向优酷信息客户所投放广告之金额，该金额由大麦根据其销售政策计算「广告服务」指具有本公告「持续关连交易–广告服务框架协议 –标的事项及定价基准」一节赋予该词之涵义 「广告服务框架协议」指大麦与优酷信息所订立日期为二零二四年六月二十五日内容有关广告服务之框架协议 「AGH关联方交易平台」 指 具有本公告「持续关连交易 – 广告服务框架协议 –付款条款」一节赋予该词之涵义 「Ali CV」 指 Ali CV Investment Holding Limited，一家于开曼群岛注册成立之公司，为本公司之控股股东、阿里巴巴控股之间接全资附属公司及Alibaba Investment之直接全资附属公司 –9–「阿里巴巴集团」指阿里巴巴控股及其附属公司 「阿里巴巴控股」指阿里巴巴集团控股有限公司，一家于开曼群岛注册成立之公司，其美国存托股份（每股美国存托股份代表八股普通股）于纽约证券交易所上市及买卖（股份代号：BABA），其普通股于联交所主板上市及买卖（股份代号：9988（港币柜台）及89988（人民币柜台）），为本公司之最终控股股东「Alibaba Investment」 指 Alibaba Investment Limited，一家于英属维尔京群岛注册成立之公司，为本公司之控股股东及阿里巴巴控股之直接全资附属公司 「适用百分比率」指具有本公告「持续关连交易–广告服务框架协议 –标的事项及定价基准」一节赋予该词之涵义 「联系人」指具有上市规则赋予该词之涵义 「董事会」指董事会 「本公司」指阿里巴巴影业集团有限公司，一家于百慕达注册成立之有限责任公司，其股份于联交所主板上市及买卖（股份代号：1060） 「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义 「控股股东」指具有上市规则赋予该词之涵义 「大麦」指北京大麦文化传媒发展有限公司，一家根据中国法律成立之有限责任公司，为本公司之合并实体「大麦业务」指大麦管理及营运之现场娱乐业务–10–「大麦平台」指大麦及╱或其任何关联方运营之各种线上平台（包括但不限于大麦网站、大麦应用程式、自营店及 由大麦营运之各个平台营运之小程序，以及M站(m.damai.cn)） 「董事」指本公司之董事 「本集团」指本公司及其附属公司 「香港」指中国香港特别行政区 「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则 「现场娱乐项目」指大麦有权开展商业开发、投资和实施之现场演出项目 「订约方」指订立广告服务框架协议之各方 「百分比率」指具有上市规则赋予该词之涵义 「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾 「人民币」指中国法定货币人民币 「服务费」指具有本公告「持续关连交易–广告服务框架协议 –标的事项及定价基准」一节赋予该词之涵义 「股东」指股份持有人 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「附属公司」指具有上市规则赋予该词之涵义 –11–「优酷信息」指优酷信息技术（北京）有限公司，一家根据中国法律成立之有限责任公司，为阿里巴巴控股之合并实体 「优酷信息客户」指优酷信息及其关联方所代表之实体透过大麦平台向用户宣传和推广其产品及服务 「%」指百分比承董事会命阿里巴巴影业集团有限公司樊路远主席兼首席执行官香港，二零二四年六月二十五日于本公告日，董事会成员包括执行董事樊路远先生、李捷先生及孟钧先生；非执行董事董本洪先生；以及独立非执行董事宋立新女士、童小幪先生及陈志宏先生。 –12–