主要及关连交易：收购在中国湖北省经营三条高速公路的公司的股权

收购在湖北省经营三条高速公路的公司的股权

于二○一九年九月十二日,出让方(广州越秀集团的一家全资附属公司以及本公司的关连人士)与买方(本公司的一家全资附属公司)订立转让合同,据此,出让方同意出售及买方同意购买(i)越秀湖北公司的股权的100%;(ii)汉蔡公司的股权的38.5%;及(iii)本金金额为人民币4,654,503,531.78元的目标股东贷款连同其应计利息。收购目标股权的价款金额为人民币1,107,000,000.00元。收购目标股东贷款的价款为(A)目标股东贷款本金金额(即人民币4,654,503,531.78元);及(B)该本金金额的利息,自二○一九年三月二十日起直至支付本部分的交易总价款的日期按年息6.5%计算之和。

根据转让合同,合同双方同意,应尽最大努力,促使目标股权的交割和目标股东贷款的交割均在二○一九年十二月三十一日或之前发生。仅作说明之用,如果目标股东贷款的交割在二○一九年十二月三十一日发生,买方应付的交易总价款为人民币5,998,564,410.29元,该款项由目标股权于二○一九年六月三十日的评估市场价值(按估值报告而定)和目标股东贷款的本金金额加上累积的利息构成。本公司拟通过银行併购贷为交易总价款的约60%融资,约40%则以本公司的内部财务资源支付。

本次股权收购的交割以达成(或豁免(倘适用))转让合同项下规定的先决条件为前提。于目标股权的交割发生后,合同双方必须在生效日起的九十天内进行转让目标股东贷款的交割。本次股权收购的交割发生后,本公司将间接拥有越秀湖北公司100%的股权、安帝公司100%的股权、阿深南公司90%的股权、汉蔡公司67%的股权及汉鄂公司100%的股权。因此,所有目标集团成员将成为本公司的间接附属公司及其财务业绩将合併至本集团的财务报表内。阿深南公司、汉蔡公司及汉鄂公司为目标集团成员,分别经营大广南高速、汉蔡高速及汉鄂高速,并且拥有其特许经营权。该等高速公路均位于中国湖北省。

本次收购的理由及裨益

本次收购的理由及裨益概述如下:

全部的目标公路均位于中国的核心地带。董事会认为本次收购符合本集团在中国中部发展的明确的策略。

汉蔡高速和汉鄂高速是湖北省省会武汉市七条出城放射綫中的其中两条,并连接武汉市至武汉城市圈的外围地区、发展区和产业园。连同汉孝高速,本集团将拥有七条出城高速公路中的其中三条的特许经营权。大广南高速纵向连接湖北省和江西省,并为大广高速的南段,而大广高速从北方的大庆起,止于南方的广州,是中国国家高速公路网中十一条北南纵向主干綫之一。大广南高速的收费里程约为107.1公里,与本集团现有的公路相比,将超越随岳南高速,成为本集团现有最长的高速公路。

董事会亦认为本次收购可以扩大本集团的收入和资产的基础,本次收购完成后,控股高速公路的收费里程将会大幅增加约58.7%,从337.1公里增加至534.9公里。本集团持有和经营的控股的高速公路的里程加权平均剩余经营期限将可以从17.2年延长至19.1年。儘管目标集团从开始收费起都处于净亏损的经营状态,基于交通研究报告内的交通预测及目标公路均位于战略性的地点,在中国重要交通枢纽之一及中国的增长地区之内或附近,董事会相信目标公路的培育期快将完结,对本集团中期到长期在现金流量和利润增长方面,将会成为其中一个主要的动力。

本次收购在上市规则下的涵义

本次收购构成上市规则第14章项下本公司的主要交易以及上市规则第14A章项下本公司的关连交易。因此,本次收购须遵守上市规则项下申报、公告及独立股东批准的规定。本公司将召开特别股东大会,决议案将于该大会上提呈独立股东考虑及(倘认为合适)批准本次收购。

根据上市规则,独立董事委员会已成立,以考虑本次收购以及就如何就将于特别股东大会上提呈的有关本次收购的决议案进行投票向独立股东提出建议。根据上市规则所规定,本公司已经委任了独立财务顾问,以就该方面向独立董事委员会及独立股东提出建议。

特别股东大会及通函

于本公告日期,预期载有上市规则所规定的资料连同特别股东大会通告的通函将于二○一九年十月十七日或之前寄发予股东。

该过渡贷款安排

出让方谘询过买方后,同意向越秀湖北公司授出一项最高金额为人民币850,000,000.00元的该过渡贷款安排,主要目的是让阿深南公司以较低的利率为一笔欠资产管理债权人(其为独立第三方)的而阿深南公司有权在二○一九年九月底偿还的债项再融资。有关的还款由人民币800,000,000.00元的本金和约人民币20,000,000.00元的利息构成。预料买方会在不晚于目标股东贷款的交割向越秀湖北公司提供一笔与借入的过渡贷款(包括利息)等额的股东贷款,以便在目标股东贷款交割日左右偿还借入的过渡贷款。