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联合公佈 - (1) 由时富证券有限公司为及代表收购人就收购时富金融服务集团有限公司全部已发行股份(收购人及与其一致行动人士已持有或同意将予收购之股份除外)及注销时富金融服务集团有限公司之全部尚未行使购股权提出之附带先决条件之自愿性现金收购建议 (2) 时富投资之可能非常重大收购事项 (3) 恢复股份买卖

2022-06-30 00:00:00

1.该等收购建议

股份收购建议

收购人宣佈,待先决条件获达成后,时富证券(为及代表收购人)将提出股份收购建议,以根据收购守则按下文所载基准收购全部收购建议股份:

每股收购建议股份...................................现金0.42港元

股份收购价乃经考虑(其中包括)时富金融股份之历史及现行交易价格、时富金融集团之经审核资产净值及下文「进行时富投资之可能进行收购事项之理由」一节所载时富金融集团之业务发展后釐定。

于本联合公佈日期,收购人及与其一致行动人士合共持有110,344,854股时富金融股份(相当于时富金融全部已发行股本约42.23%),因此,股份收购建议将涉及余下150,829,925股时富金融股份。

购股权收购建议

于本联合公佈日期,尚未行使时富金融购股权为23,550,000份,可按行使价0.572港元认购23,550,000股时富金融股份。由于行使价高于股份收购价,所有时富金融购股权均为价外购股权。待先决条件获达成后,时富证券将为及代表收购人就每份时富金融购股权按面值0.0001港元提出购股权收购建议,载列如下:

注销每份时富金融购股权...........................现金0.0001港元

于本联合公佈日期,收购人及与其一致行动人士持有合共7,200,000份时富金融购股权,因此,购股权收购建议将涉及余下16,350,000份时富金融购股权。

于本联合公佈日期,除时富金融股份及尚未行使之时富金融购股权外,时富金融概无其他相关已发行证券(定义见收购守则规则22注释4)。

该等收购建议之总代价

于本联合公佈日期,收购人及与其一致行动人士共同持有(i)合共110,344,854股时富金融股份,相当于时富金融全部已发行股本约42.23%;及(ii)7,200,000份时富金融购股权。

按(i)股份收购建议将涉及按股份收购价认购之261,174,779股已发行时富金融股份及150,829,925股收购建议股份;及(ii)购股权收购建议将涉及按购股权收购价认购之16,350,000份时富金融购股权之基准,并假设该等收购建议获悉数接纳,及假设于该等收购建议截止前并无时富金融购股权获行使,则就该等收购建议须予支付之现金总额将为63,350,204港元,包括就股份收购建议支付63,348,569港元及就购股权收购建议支付1,635港元。

确认财务资源

收购人有意以融资提供资金并支付该等收购建议项下的最高应付代价总额。融资乃由该银行所提供,为收购人就该等收购建议之应付代价提供资金,其乃由(其中包括)股份抵押作为担保。

领智企业融资已获委任为收购人就该等收购建议之财务顾问。领智企业融资信纳收购人具备充足之财务资源,足以偿付上文所述悉数接纳该等收购建议之代价。

该等收购建议之先决条件

提出该等收购建议须待先决条件获达成后方可作实,即时富投资股东于时富投资股东特别大会上批准可能进行收购事项。

收购人不得豁免先决条件。倘先决条件未能于二零二二年十月三十一日前获达成,将不会提出该等收购建议。

该等收购建议之条件

股份收购建议须待收购人于截止日期下午四时正或之前收到有关时富金融股份之有效接纳(且在许可的情况下,有关接纳未被撤回),而该等时富金融股份连同于股份收购建议之前或期间已收购或同意将予收购之时富金融股份将导致收购人及与其一致行动人士持有时富金融50%以上投票权后,方可作实。该等收购建议亦必须于股份收购建议在所有方面成为无条件后至少十四(14)日期间开放可供接纳。

倘上述接纳条件并未于截止日期或之前获达成,则除非收购人根据收购守则延长收购期,否则股份收购建议将告失效。根据收购守则规则15.5,该等收购建议就接纳而言可能成为或可能宣佈为无条件之最后时间为刊发综合文件后第60日(或执行人员可能同意之较后日期)下午七时正。

购股权收购建议将受限于及须待股份收购建议在所有方面均成为或宣佈为无条件后,方可作实。

时富金融独立董事委员会及时富金融独立财务顾问

时富金融已成立时富金融独立董事委员会,成员包括时富金融全体独立非执行董事(即郑树胜先生、卢国雄先生及劳明智先生),以就该等收购建议之条款及条件,尤其是该等收购建议是否公平合理及是否接纳该等收购建议,向收购建议股东及时富金融购股权持有人提供意见。

于时富金融独立董事委员会批准下,将委任时富金融独立财务顾问,以就该等收购建议向时富金融独立董事委员会提供意见。根据收购守则规则2.1,时富金融将于委任时富金融独立财务顾问后作出公佈。

寄发综合文件

载有(其中包括)该等收购建议之条款(包括预期时间表)、时富金融独立董事委员会就该等收购建议发出之函件、时富金融独立财务顾问就该等收购建议致时富金融独立董事委员会之意见函件之综合文件及接纳表格,须于本联合公佈日期起计21日内(或执行人员可能批准之有关较后日期)寄发予时富金融股东及时富金融购股权持有人。

然而,由于该等收购建议须待先决条件获达成后方可提出,且需要更多时间编制时富投资通函以供时富投资股东于时富投资股东特别大会上考虑及批准可能进行收购事项及该等收购建议,故已根据收购守则规则8.2注释2向执行人员申请同意将寄发综合文件之时间延长至先决条件获达成后七(7)日内任何时间或二零二二年十一月七日,以较早者为准。就此事宜之进一步公佈将于适当时间刊发。

2.时富投资之可能非常重大收购事项

股份收购建议之最高价值为63,348,569港元,即就可能进行收购事项所需之最高现金价值。

由于可能进行收购事项之最高适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过100%,故可能进行收购事项构成时富投资之非常重大收购事项,须遵守上市规则第14章项下之公佈、通函及股东批准规定。

警告

时富金融董事并无于本联合公佈内就该等收购建议之公平性或合理性或是否接纳该等收购建议作出推荐建议,并强烈建议收购建议股东及时富金融购股权持有人在未收取并阅读综合文件(包括时富金融独立董事委员会就该等收购建议作出之推荐建议及时富金融独立财务顾问之意见函件)前不就该等收购建议形成意见。

仅当先决条件获达成后,方会提出该等收购建议。因此,未必会提出该等收购建议。时富金融及时富投资之股东、购股权持有人及潜在投资者于买卖时富金融及╱或时富投资相关证券时务请审慎行事。倘时富金融及╱或时富投资之任何股东、购股权持有人或潜在投资者对本身之情况有任何疑问,应自行咨询其专业顾问。

3.恢复股份买卖

应时富投资及时富金融之要求,时富投资股份及时富金融股份已于二零二二年六月二十四日上午九时正起在联交所暂停买卖,以待发表本联合公佈。时富投资及时富金融已向联交所申请时富投资股份及时富金融股份自二零二二年七月四日上午九时正起在联交所恢复买卖。