意见反馈

鑫网易商关连交易根据特别授权发行非上市认股权证(摘要)

2018-03-26 22:59:00

认股权证认购协议

於二零一八年三月二十六日﹙交易时段後﹚,本公司与CIH 订立认股权证认购协议,据此本公司已有条件同意以认购价发行而CIH 已有条件以认购价认购298,000,000 份认股权证。

298,000,000份认股权证将赋予CIH权利以行使价每份认股权证股份1.38港元﹙可根据认股权证文据作调整﹚认购298,000,000 股认股权证股份。每份认股权证所附之认购权将可於行使期内悉数或部份行使。

截至本公告日期,本公司拥有合共1,813,509,272股已发行股份。於悉数行使认购权後并假设并无根据认股权证文据作调整,本公司将向CIH配发及发行合共298,000,000股认股权证股份,占(i) 本公司於本公告日期现有已发行股本约16.43%;及(ii) 假设本公司已发行股本自本公告日期至悉数行使认购权期间并无变动,本公司经发行认股权证股份扩大後已发行股本约14.11%。

认股权证股份将根据将於股东特别大会寻求的特别授权发行。认股权证将不会寻求於联交所或任何其他证券交易所上市。本公司将向联交所申请批准根据行使认购权而可能配发及发行之认股权证股份上市及买卖。

发行认股权证所得款项总额将约2,980,000 港元。认股权证所得款项净额﹙经扣除相关开支﹚预期约1,480,000 港元。於悉数行使认购权後,预期将筹集额外所得款项约411,240,000 港元。本团拟将所得款项净额412,720,000 港元用於进一步发展及开拓本集团的「畅由」业务、於出现合适机会时用作为本集团配合「畅由」业务的其他潜在项目拨资及用作一般营运资金,进一步详情载於本公告「发行认股权证之理由及所得款项用途」。

上市规则涵义

CIH 为本公司控股股东,故为本公司关连人士。因此,认股权证认购协议及其项下拟进行之交易构成本公司根据上市规则第14A 章之关连交易,须遵守上市规则有关呈报、公告、通函及独立股东批准之规定。

成立独立董事委员会及委任独立财务顾问

本公司已成立独立董事委员会以就认股权证认购协议、认股权证文据及其项下拟进行之交易向独立股东提供建议及推荐意见。宝积资本有限公司已获委任财务顾问以就此向独立董事委员会及独立股东提供建议。

股东特别大会

本公司将召开股东特别大会以供独立股东考虑并酌情批准认股权证认购协议、认股权证文据及其项下拟进行之交易﹙包括发行298,000,000 份认股权证,并授出特别授权以於悉数行使298,000,000 份认股权证後配发及发行认股权证股份﹚。CIH 及其联系人将於股东特别大会上放弃投票。除上述者外,概无股东於根据认股权证认购协议拟进行之交易拥有重大权益,亦概无其他股东将须於股东特别大会上放弃投票。

基於需要更多时间编制将载入通函的资料,一份载有﹙其中包括﹚( a ) 认股权证认购协议、认股权证文据及其项下拟进行之交易之进一步详情;(b) 独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东有关认股权证认购协议、认股权证文据及其项下拟进行之交易之意见函件;( c ) 独立董事委员会致独立股东有关认股权证认购协议、认股权证文据及其项下拟进行之交易之推荐意见函件;(d)召开股东特别大会之通告;及( e ) 上市规则所规定之其他资料之通函,将於二零一八年四月三十日前根据上市规则寄发予股东。

完成认股权证认购协议以及其项下拟进行之交易须待若干先决条件达成後方可作实,故无法保证将会完成。股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。

------------------------------------------------------------------------------------------------

认股权证认购协议

日期

二零一八年三月二十六日﹙交易时段後﹚

订约方

(a) 本公司﹙作为发行人﹚;及

(b) CIH ﹙作为认购方﹚。

认股权证之资料

根据认股权证认购协议, 本公司已有条件同意以认购价发行而CIH 已有条件以认购价认购298,000,000 份认股权证﹙可根据认股权证文据调整﹚。各份认股权证附带权利可按行使价认购一股认股权证股份,并可於行使期内悉数或部份行使。

於本公告日期,本公司拥有合共1,813,509,272 股已发行股份。於悉数行使认购权後并假设并无根据认股权证文据调整,本公司将向CIH 配发及发行合共298,000,000 股每股面值0.01 美元之认股权证股份,占( i ) 本公司於本公告日期现有已发行股本约16.43%;及( i i ) 假设本公司已发行股本自本公告日期至悉数行使认购权期间并无变动,本公司经发行认股权证股份扩大後已发行股本约14.11%。

认购价及行使价

认购及发行认股权证之总代价为2,980,000 港元,即认购价为每份认股权证0.01 港元,由CIH 於完成时以现金支付。

行使价为每份认股权证股份1.38 港元﹙可根据认股权证文据作调整﹚较:

(a) 股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股1.08 港元溢价约27.78%;

(b) 股份於直至及包括最後交易日前最後五(5) 个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股约1.10 港元溢价约25.45%;及

(c) 股份於直至及包括最後交易日前最後十(10) 个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股约1.10 港元溢价约25.45%。

认购价及行使价之总和,即每份认股权证股份1.39 港元较:

(a) 股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股约1.08 港元溢价约28.70%;

(b) 股份於直至及包括最後交易日前最後五(5) 个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股约1.10 港元溢价约26.36%;及

(c) 股份於直至及包括最後交易日前最後十(10) 个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股约1.10 港元溢价约26.36%。

每份认股权证股份净价格约1.38 港元,乃根据以认购价悉数认购及发行认股权证及悉数行使认购权之估计所得款项净额总数,除以认股权证数目而计算。

认购价及行使价乃由本公司与CIH计及(i)股份之当前市价及(ii)认购价连同行使价较股份市价出现溢价後经公平磋商後厘订。董事会(不包括独立董事委员会成员,其将於考虑独立财务顾问之意见後在将予寄发予股东之通函发表意见)认为认购价及行使价属公平合理及符合本公司及股东之整体利益。

认股权证其他主要条款

认股权证其他主要条款如下:

行使期: 认股权证可於认股权证发行日期後起计六(6) 个月至终止日期下午五时正(香港时间)悉数或部份行使。

行使认购权之条件: 认股权证可於并仅於计及本公司经发行股认股权证股份後,股份之公众持股量符合上市规则之规定, 且符合下列条件下,於行使期内任何时间悉数或部份行使:

(a) CIH之任何行使不会诱发收购守则项下之强制全面收购;或

(b) 证券及期货事务监察委员会根据收购守则授出豁免,豁免CIH 因发行股认股权证股份而根据收购守则向股东提出强制全面收购,购入其尚未拥有或同意购入之股份,并且已达成有关豁免之所有附带条件;或

(c) 於CIH 之任何行使诱发收购守则项下之强制全面收购後,根据收购守则,CIH 有充足财务资源作出强制全面收购。

认股权证股份之数目及行使价之调整: 根据认股权证,认股权证股份数目不得改变,惟倘股份合并或分拆导致面值不同除外。

行使价将在下列情况下按认股权证文据调整:

(a) 基於任何合并或分拆而令股份面值不同;

(b) 本公司藉资本化溢利或储备发行任何入账列作缴足股份;

(c) 本公司向股东作出任何实物分派(不论是削减资本或其他方式)或授予股东收购本公司或其任何附属公司现金资产之权利;

(d) 本公司藉供股向股东提呈新股份以供认购,或授予股东任何认购新股份之权利,且每股新股份之价格低於公告提呈或授出权利当日之市价之80%

(e) 本公司或任何其他公司仅为换取现金发行任何证券,而有关证券可根据其条款转换或交换为或附有权利可收购或认购新股份,且初步就有关证券收取之每股新股份之实际代价合共少於公告有关证券之发行条款当日之市价之80%;

(f) 本公司仅为换取现金而按少於公告有关发行条款当日之市价之80% 之每股股份价格发行任何新股份(因供股而发行或公开发售者除外);

(g) 本公司购买任何股份或可转换为股份或任何可收购股份之权利之证券﹙於联交所或任何就此目的而认可之证券交易所购买除外﹚,且董事注销该等股份、可转换为股份之证券或可收购股份之权利;

(h) 本公司就收购任何资产而按合共少於公告有关发行条款当日之市价之80% 之每股新股份实际代价发行任何股份。

行使价之调整须由独立具信誉之投资银行或合资格且具国际声誉之独立执业会计师事务所作出。

行使价之任何调整将不会导致按较股份当时之面值折让之价格发行任何认股权证股份。倘经调整之行使价跌至低於股份当时之面值,经调整之行使价应被视为当时股份之适用面值。地位: 认股权证将由认股权证文据构成,并将互相享有相同地位。认股权证股份於行使认购权後向CIH配发及发行时将为缴足,将互相及与发行当日所有其他股份享有同等地位。

特别授权: 认股权证股份将根据将於股东特别大会寻求的特别授权发行。

上市: 认股权证将不会寻求於联交所或任何其他证券交易所上市。

本公司将向联交所申请批准根据行使认购权而可能配发及发

行之认股权证股份上市及买卖。

转让: 认股权证不得转让。

认股权证之投票权: CIH 将无权仅因其为认股权证持有人而享有出席本公司之任何股东大会或於会上投票之权利,或享有本公司任何股息或其他分派或参与任何证券收购之权利。

清盘权利: 倘本公司於终止日期前清盘,所有於开始清盘前尚未行使之认购权将失效,而认股权证就行使任何认购权之目的将不再有效。

先决条件

认股权证认购协议及其项下拟进行之交易之完成须待达成或获豁免(视乎情况而定)若干先决条件後始能作实,该等先决条件包括:

(a) 除取得下文条件(e)、( f )、(g) 及(h) 所载之有关批准外,亦已全面遵守由联交所就根据认股权证认购协议、认股权证文据及代表认股权证之证书拟进行之交易施加之所有规定(如有);

(b) 本公司及CIH 各自之声明及保证於完成日期为真实、无误、准确、完整及不含误导成份;

(c) 本公司已於完成时或之前取得於完成时前或之前须取得有关完成认股权证认购协议、认股权证文据及代表认股权证之证书拟进行之交易所须之任何批文或其他文件、意见或保证之副本;

(d) 自认股权证认购协议日期起,本公司或本集团之状况(财务或其他)、经营业绩、资产、监管状况、业务或前景并无不利变动,而整体金融市场或经济状况亦无出现重大不利影响;

(e) 股东於东特别大会上已向董事会授出特别授权以配发及发行认股权证股份,而该特别授权仍然有效、具效力且并无撤回;

(f) 独立董事批准认股权证认购协议、认股权证文据之条款及其项下拟进行之交易以及配发及发行本公司於悉数行使认购权时可发行之所有认股权证股份之决议案已於股东特别大会上批准,且该决议案其後并未被修订或撤回;

(g) 本公司已取得联交所批准认股权证股份上市及买卖(无条件或仅受本公司及CIH 均不会合理反对之条件之规限);及

(h) 如有需要,本公司已获得联交所批准发行认股权证股份(无条件或仅受本公司及CIH 均不会合理反对之条件之规限),且有关批准其後并未於成前被修订或撤回。

倘於二零一八年六月三十日或本公司与CIH 可能协定之其他日期或之前,须於完成前达成之认股权证认购协议之条件(包括上述条件)未达成,或倘为上述条件(b)、(c) 及(d) 以及根据认股权证认购协议许可之其他条件,并未根据认股权证认购协议获豁免(视乎情况而定),本公司与CIH 可( i )押後完成至较後日期;(ii) 在可行情况下或受本公司及CIH 可能厘订之其他条件所限下进行完成,惟须遵守认股权证认购协议条款;或(iii)终止认股权证认购协议,届时本公司及CIH将获解除根据认股权证认购协议之所有责任及债务,惟於终止前违反所产生之有关责任除外。

完成

完成将於认股权证认购协议之所有先决条件﹙包括本公告上文「先决条件」一节所述者﹚已达成,或上述条件(b)、(c) 及(d) 以及根据认股权证认购协议许可之其他条件获豁免﹙视乎情况而定﹚当日後第三个营业日,或本公司与CIH 可能协定之其他日期落实。

有关CIH 之资料

CIH 为於英属处女群岛注册成立之投资控股有限公司。CIH 及其附属公司主要从事电讯及媒体行业,并於过去曾参与多个电讯及资讯科技项目。有关项目包括若干电讯及资讯科技平台的网络设计、规划及营运。

有关本公司及本集团之资料

本公司为一间於开曼群岛注册成立的投资控股有限公司。本集团通过跨界的电子分销平台及移动应用程式,实现了从境外供应商采购、进口及引进正宗货品,并於其後将有关商品分销及转售予中国国内零售商从事电子商贸业务以及其他一般贸易业务。本集团亦开发了一个电子交易平台,旨在整合业务夥伴资源及战略优势及营运「畅由」数字积分商业生态联盟。客户透过不同渠道赚取的积分能以虚拟资产及授信方式於全球兑换并於商品、游戏、服务及其他商业交易中使用。

发行认股权证之理由及所得款项用途

「畅由」平台由本集团联同不同行业的其他知名及具领导地位的企业共同发起,其合作源自(其中包括)CIH 就发展「畅由」业务所作出的努力及贡献(包括但不限於引入业务网络及业务夥伴)而达成。详情请参阅本公司日期为二零一六年六月二十二日、二零一六年七月二十五日、二零一六年八月三十日、二零一六年九月十三日、二零一六年十一月二十九日、二零一六年十二月七日及二零一七年六月三十日之公告。此外,如本公司日期为二零一八年三月十九日全年业绩公告所披露,「畅由」平台已於二零一七年九月推出,而於营运後数月,用户人数已大幅增加至二零一七年十二月三十一日的约10,000,000 名。

监於「畅由」过去数月营运表现,本集团预期将於二零一八年较後时间,整合其他潜在业务夥伴(彼等亦是其行业(包括石化工、旅游、款待及娱乐行业)的龙头)资源及战略优势至「畅由」数字积分商业生态联盟(「畅由联盟」),以进一步提升及扩大「畅由」平台於其他行业的覆盖范围。本集团认为CIH 的持续支持将加强及提升本集团接触其他网络及商机,对拓展本集团「畅由」业务有利。电子商务行业是一个资本密集型行业,亦是一个竞争激烈的市场。维持充足的流动性和财务灵活性以维持「畅由」平台的当前表现和用户网络,同时实施畅游联盟的扩张计划以提高其竞争力,包括为潜在业务夥伴提供资金及就畅游联盟与其他行业的领先企业合作,改善我们「畅由」平台的技术基础设施及其他营销和运营成本。

董事会(不包括独立董事委员会成员,其将於考虑独立财务顾问之意见後在将予寄发予股东之通函发表意见)认为发行认股权证为本公司集资之合适途径,因发行认股权证不计息,亦将不会对现有股东股权造成任何即时摊薄。於行使认购权後筹集的资本将进一步协助发展及扩充「畅由」业务以及其他与「畅由」业务配合的潜在项目。董事会认为发行认股权证及证股权证股份计及CIH 提供的支持,并且为本集团带来加强本集团财务状况发展及开拓本集团「畅由」业务的机遇,符合本集团及其股东(包括CIH)整体利益。

发行认股权证所得款项总额将约2,980,000 港元。认股权证所得款项净额(经扣除相关开支)预期约1,480,000港元。於悉数行使认购权後,预期将筹集额外所得款项约411,240,000港元。本团拟将所得款项净额412,720,000港元中,约40,000,000港元用於本集团一般营运资金,约150,000,000港元将於出现合适机会时用作为本集团配合「畅由」业务的其他潜在项目拨资,而余额将用於进一步发展及开拓本集团的「畅由」业务。

董事会(不包括独立董事委员会成员,其将於考虑独立财务顾问之意见後在将予寄发予股东之通函发表意见)认为认股权证认购协议及其项下拟进行之交易属公平合理及符合本公司及股东之整体利益。

上市规则涵义

CIH 为本公司控股股东,故为本公司关连人士。因此,认股权证认购协议及其项下拟进行之交易构成本公司根据上市规则第14A 章之关连交易,须遵守上市规则有关呈报、公告、通函及独立股东批准之规定。

根据上市规则第15.02(1) 条,於认购权获行使时配发及发行之认股权证股份,与有待任何其他认购权行使时发行但假设所有该等权利获即时行使(不论有关行使是否可行)而发行的所有其他权益证券一并计算时,不得超过本公司已发行股本20%。根据符合上市规则第17 章之雇员或行政人员购股权计划授出之购股权不在此限。此外,根据上市规则第15.02(2) 条,认股权证不得於发行或授出日期起计一年内或五年後届满,且不得兑换为其他於发行或授出认股权证日期起计一年内或五年後届满而可认购证券之权利。

根据全体股东於二零一零年六月二十八日通过之决议案,本公司批准并采纳一项购股权计划。截至本公告日期,75,000,000 份购股权尚未行使,可兑换为75,000,000 股购股权股份(「购股权股份」)。

於二零一七年十二月七日,本公司与Chance Talent Management Limited 订立认购协议(「协议」),据此,本公司发行及Chance Talent Management Limited 认购於二零一九年到期之10,000,000 美元13% 有抵押可换股债券(「可换股债券」),可根据可换股债券之条款及条件兑换为64,534,590 股股份(「换股股份」)。

截至本公告日期,除购股权股份及兑换股份外,本公司并无任何其他尚未行使附带可兑换为股份之认购权之证券。认股权证股份与兑换股份一并计算时,不会超过认股权证发行时本公司已发行股本20%。行使期将於认股权证发行日期後起计六(6) 个月开始,并於终止日期届满,而认股权证将不可兑换为其他於发行认股权证日期起计一年内或五年後届满而可认购证券之权利。因此,发行认股权证将符合上市规则第15.02(1) 及15.02(2) 条之规定。

成立独立董事委员会及委任独立财务顾问

本公司已成独立董事委员会以就认股权证认购协议、认股权证文据及其项下拟进行之交易向独立股东提供建议及推荐意见。宝积资本有限公司已获委任财务顾问以就此向独立董事委员会及独立股东提供建议。

股东特别大会

本公司将召开股东特别大会以供独立股东考虑并酌情批准认股权证认购协议、认股权证文据及其项下拟进行之交易(包括发行298,000,000 份认股权证,并授出特别授权以於悉数行使298,000,000份认股权证後配发及发行认股权证股份)。CIH 及其联系人将於股东特别大会上放弃投票。除上述者外,概无股东於根据认股权证认购协议拟进行之交易拥有重大权益,亦概无其他股东将须於股东特别大会上放弃投票。

基於需要更多时间编制将载入通函的资料一份载有(其中包括)(a) 认股权证认购协议、认股权证文据及其项下拟进行之交易之进一步详情;(b) 独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东有关认股权证认购协议、认股权证文据及其项下拟进行之交易之意见函件;( c ) 独立董事委员会致独立股东有关认股权证认购协议及其项下拟进行之交易之推荐意见函件;(d) 召开股东特别大会之通告;及(e) 上市规则所规定之其他资料之通函,将於二零一八年四月三十日前根据上市规则寄发予股东。完成认股权证认购协议以及其项下拟进行之交易须待若干先决条件达成後方可作实,故无法保证将会完成。股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。

释义

於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

「联系人」指具上市规则所赋予之涵义

「董事会」指董事会

「营业日」指香港商业银行一般开门营业之日子(不包括星期六及星期日或公众假期,或商业银行因於上午九时三十分与下午五时三十分之间任何时间香港悬挂八号或以上热带气旋警告信号或「黑色」暴雨警告信号而不能开门营业之日子)

「CIH」指Century Investment (Holding) Limited,一间於英属处女群岛注册成立之有限公司,为本公司控股股东

「完成」指本公司完成根据认股权证认购协议向CIH 发行认股权证

「本公司」指鑫网易商集团有限公司,一间於开曼群岛注册成立的公司,其股份於联交所主板上市

「关连人士」指具上市规则所赋予之涵义

「控股股东」指具上市规则所赋予之涵义

「董事」指本公司董事

「股东特别大会」指本公司将予召开以考虑并酌情批(其中包括)( i ) 准认股权证认购协议、认股权证文据及其项下拟进行之交易之股东特别大会;及(ii) 向董事会授出特别授权

「行使期」指认股权证发行日期後起计六(6) 个月至终止日期下午五时正(香港时间)期间

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指港元,香港法定货币

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事(即黄之强先生、刘嘉凌先生及陈志强先生)组成之独立董事委员会,以就认股权证认购协议、认股权证文据及其项下拟进行之交易向独立股东提供建议

「独立财务顾问」指宝积资本有限公司,一间根据香港法例第571 章证券及期货条例可进行第1 类(证券交易)及第6 类(就机构融资提供意见)受规管活动之持牌法团),为本公司委任之独立财务顾问,以就认股权证认购协议、认股权证文据及其项下拟进行之交易向独立董事委员会及独立股东提供建议

「独立股东」指CIH 及其联系人以外之股东

「最後交易日」指二零一八年三月二十六日,即紧接订立认股权证认购协议前股份之最後交易日

「上市规则」指联交所证券上市规则

「市价」指截至厘订市价当日前连续五(5) 个交易日於联交所所报之每股平均收市价

「股份」指本公司每股面值0.01 美元的普通股,及倘该等股份进行分拆、合并或重分类产生之股份

「股东」指股份持有人

「特别授权」指於股东特别大会上寻求股东授出之特别授权,以配发及发行於认购权获悉数行使时本公司须发行之认股权证股份

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「行使价」指於行使认购权时每份认股权证股份应付价格(可根据认股权证文据调整)

「认购价」指根据认股权证认购协议CIH就认购认股权证向本公司支付之每份认股权证0.01 港元

「认购权」指每份认股权证所附认购一股认股权证股份之认购权(可根据认股权证文据作出调整)

「附属公司」指公司条例(香港法例第622章)第15节所界定之当时及不时为本公司附属公司之公司

「收购守则」指香港不时之公司收购、合并及股份回购守则

「终止日期」指(i) 所有认购权获悉数行使当日;及(ii) 有关认股权证发行日期第五周年当日(以较早者为准)

「认股权证」指本公司将向CIH 发行附有认购权之认股权证

「认股权证文据」指构成认股权证之文据

「认股权证股份」指根据认购权由本公司向CIH 配发及发行之股份

「认股权证认购协议」指本公司与CIH 就认购及发行认股权证而於二零一八年三月二十六日订立之认购协议

「美元」指美元,美利坚合众国法定货币

「%」指百分比