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关连交易-有关PETROPAVLOVSK提供担保的安排

2019-09-10 00:00:00

2019年9月10日(星期二):兹提述本公司日期为2019年2月15日的公告(「该公告」)及日期为2019年2月26日的补充公告。本公告所用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。

诚如该公告所载,Petropavlovsk、铁江现货与K&S订立新追索协议,当中载列Petropavlovsk根据担保协议已同意担任担保人的条款。根据新追索协议,铁江现货应向Petropavlovsk支付月费,此费用将参考当时Petropavlovsk根据担保协议可能应付的最高金额的费率计算。然而,铁江现货毋须支付任何有关月费的金额,直至Petropavlovsk合理地通知铁江现货有关月费的费率为止,且有关费率是:(a)经铁江现货书面协定;或(b)由独立专家釐定为并非不合理,惟进一步前提为有关费率是:(i)经铁江现货书面协定;(ii)经独立专家确认为是按就上市规则第14A章而言的正常商业条款订立;或(iii)经铁江现货股东批准。

铁江现货宣佈,根据新追索协议的条款,其已与Petropavlovsk协定就担保协议有关铁江现货240百万美元Gazprombank融资的月费年费率为3.07%。此金额于2019年约为6百万美元,于2018年则约为4百万美元,而于2018年Petropavlovsk就240百万美元工商银行融资作出担保。

铁江现货从Petropavlovsk知悉,铁江现货已接纳的月费费率由担任Petropavlovsk的专家(领先的国际金融顾问)所釐定,并以按正常商业条款釐定月费费率。

就此建议而言,诚如先前所公佈,须注意根据担保协议目前应付最高金额为160百万美元。然而,五份担保协议中有三份尚未生效,原因为固定期限担保于Gazprombank融资期间相互更换(「更换固定期限担保协议」)。于Gazprombank投票中,各份更换固定期限担保协议规定,其将于若干指定事件(「弹性追索事件」)发生后立即生效,包括铁江现货破产。倘发生弹性追索事件,Gazprombank可通知Petropavlovsk所有更换固定期限担保协议已生效,因此Petropavlovsk将会为Gazprombank融资的全部金额作出担保。

因此,铁江现货与Petropavlovsk已同意参考根据担保协议Petropavlovsk的最高潜在风险釐定月费,即240百万美元。

铁江现货委任的独立专家已确认,该金额的费率并非不合理且铁江现货已同意支付月费。诚如该公告所指出,月费可予变动。

月费为自2019年3月12日(即Petropavlovsk的股东批准担保协议之日)直至Gazprombank融资获悉数支付日期及Petropavlovsk不再担任所有担保协议的担保人(以较早者为准)期间按月支付。然而,倘Petropavlovsk根据新追索协议提供任何贷款或根据新追索协议任何金额已到期应付但未支付,则月费将于不同期间须予支付。本公司董事(包括独立董事)认为新追索协议(包括月费)及担保安排符合本公司的最佳利益,且按一般或更佳商业条款订立。

Petropavlovsk提供担保与新追索协议(包括月费)共同构成上市规则第14A.24(4)条所指的「财务资助」。由于财务资助按一般或更佳商业条款订立,且并无以本集团资产作抵押,故根据上市规则第14A.90条,其获全面豁免遵守上市规则第14A章的规定。