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有关(I) 根据一般授权配售新股份;(II) 根据特定授权配售新股份;及(III) 建议增加法定股本的补充公告

2020-11-16 00:00:00

谨请参阅中国集成控股有限公司(「本公司」)日期为二零二零年十一月四日有关(其中包括)一般授权配售事项及特定授权配售事项的公告(「该公告」)。除另有指明外,本公告所用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。

董事会谨此向本公司股东及有意投资者提供有关一般授权配售事项及特定授权配售事项的更多资料:

(A) 配售价之釐定基准

按该公告所述,配售价乃由本公司与配售代理经公平磋商后并参考(其中包括)股份之现行市价及本集团未来发展之资本需要釐定。

于釐定配售价时,董事会已审阅股份于二零一九年十一月五日至一般授权配售协议日期(包括该日)(即紧接一般授权配售协议日期前的十二个月期间)(「回顾期间」)的收市价。下图描述回顾期间内的股份收市价:

如上图所示,股份收市价于回顾期间呈整体下跌趋势,且介乎二零二零年十月十二日的最低价每股股份0.226港元至二零二零年一月十三日、二零二零年一月十四日及二零二零年一月十五日的最高价每股股份0.72港元(相当于股份合併前的每股合併前股份0.036港元)。经考虑(i) 本集团截至二零一九年十二月三十一日止年度及截至二零二零年六月三十日止六个月的亏损状况; (ii)回顾期间内股价整体下跌趋势;及(iii) COVID-19爆发的影响,董事会认为,按近期市价的折让价设定配售价以吸引投资者参与一般授权配售事项及特定授权配售事项属合理必要,惟根据上市规则第13.36(5) 条,配售价无论如何不得较股份基准价折让20%或以上。

董事注意到,于二零二零年六月三十日,配售价较本公司拥有人应占每股未经审核权益(「资产净值」)折让约92.8%。下图描述回顾期间内的股份收市价及每股资产净值:

鑑于(i)股份于整个回顾期间的交易价较每股资产净值折让较多;及(ii)股份的近期市价已反映投资者对本公司的预期(例如其财务业绩及公司行为)及近期市场情绪,董事认为,釐定配售价时,应参考股份的市价而非每股资产净值,且配售价较每股资产净值有所折让乃属合理。

董事认为,经考虑目前可用财务资源以及建议一般授权配售事项及特定授权配售事项的建议所得款项22百万港元后,本集团将有足够营运资金用于未来十二个月的业务营运及进一步发展。

鑑于上文所述,尤其是(i)股份收市价于回顾期间内呈整体下跌趋势; (ii)鑑于本集团于截至二零一九年十二月三十一日止年度及截至二零二零年六月三十日止六个月的亏损状况,加上COVID-19爆发的影响,按近期市价的折让价设定配售价以吸引投资者参与一般授权配售事项及特定授权配售事项属合理必要;及(iii) 通过将公众持股从约34.95% 摊薄至约21.84% 以筹集资金22百万港元从而维持本集团在未来十二个月的足够营运资金,并增强创新能力及竞争力,同时提升本集团伞具产品的市场份额,属值得及可接受,故此董事认为配售价属公平合理。

(B) 进行一般授权配售事项及特定授权配售事项之理由

根据本公司截至二零二零年九月三十日止九个月的管理账目,本集团于二零二零年九月三十日的银行结余及现金以及定期存款分别为约人民币2.0百万元及约人民币59.0百万元。

按本公司日期为二零一九年四月三十日的公告所披露,永荣香港实业有限公司(「买方」)(本公司的间接全资附属公司)与付坤(「卖方」)订立买卖协议(「收购协议」),据此,买方已有条件同意购买且卖方已有条件同意售出晋江兢霆贸易有限公司全部股权,代价为人民币29,000,000元(相当于约33,930,000港元)(可予以调整)。本公司须于收购事项完成时以下列方式支付及结清代价: (i) 应付现金人民币5,000,000元(相当于约5,850,000港元); (ii) 结余人民币24,000,000元(相当于约28,080,000港元)则以本公司发行承兑票据(「承兑票据」)支付。承兑票据其后于二零一九年五月二十三日由本公司发行予卖方。承兑票据不计息,并将于其发行日后满三十六(36) 个月之日(即二零二二年五月二十二日,「到期日」)到期。截至二零一九年十二月三十一日止年度,晋江兢霆贸易有限公司的经审核除税后纯利未达到溢利担保,因此差额付款约人民币2,157,000元将用于抵销根据收购协议所载条款及条件本集团应付之未偿还承兑票据的本金。

鑑于本公司的合同责任为根据收购协议于到期日或之前赎回承兑票据(或会根据溢利担保机制对承兑票据本金金额进行调整),董事认为,本公司应将其现金及现金等价物人民币21,843,000元(相当于约25,556,000港元)留作赎回承兑票据,且该等现金及现金等价物不应用于发展本集团业务及╱或一般营运资金。

此外,根据本公司截至二零二零年九月三十日止九个月的管理账目,本集团于二零二零年九月三十日的现金及现金等价物(包括银行结余及现金以及定期存款)约为人民币61.0百万元,其中约人民币43.9百万元的定期存款已就应付票据抵押予银行。按本集团截至二零二零年六月三十日止六个月的中期报告所披露,由于中美贸易紧张,本集团营运于过去数月一直恶化。自二零二零年一月以来, COVID-19疫情为本集团业务营运带来进一步的意外打击,并严重影响本集团业务。预计COVID-19疫情对本集团业务的影响于今年将继续。此外,自股份于联交所上市日期(即二零一五年二月十三日)起,本公司并无进行任何股本集资活动。

另外,本集团的策略及承诺为与客户紧密合作,不断引入新的可靠设计及功能,及制造高品质产品。海外市场(尤其是日本等发达国家)客户通常非常注重产品质素。董事认为,购买新生产设备以更换陈旧及技术过时的设备将会是提升本集团竞争力的关键因素。

本集团的主要每月经营成本包括员工成本约人民币5.5百万元及原材料购买成本约人民币30百万元。此外,于二零二零年九月三十日,应付票据约人民币50.0百万元须于六个月内偿还。董事预期,目前可用现金及现金等价物约人民币17.1百万元(经扣除已抵押定期存款约人民币43.9百万元)可能不足以于未来十二个月为本集团的发展计划(主要是购买生产设备及为本集团新产品成立研发中心)及一般营运资金提供资金。因此,董事认为,本公司迫切需要通过一般授权配售事项及特别授权配售事项筹集资金,以满足本集团未来十二个月的资金需求。

除一般授权配售事项及特别授权配售事项外,董事亦已考虑其他融资方式,包括(i) 债务融资;及(ii) 供股、公开发售及配售可换股债券等其他股权集资。对于债务融资,本集团已与两家银行接洽以寻求20百万港元至25百万港元的可能银行贷款。然而,银行表示,倘无担保或抵押资产,彼等不可能将该贷款授予本集团。董事认为,债务融资将增加本集团的持续利息开支,从而可能影响本公司的盈利能力,并将提高本集团的资产负债率。对于供股及公开发售,本集团已与三间证券公司就担任集资规模为20百万港元至25百万港元之供股或公开发售包销商的可能性及可行性进行接洽。所有证券公司均表示,在当前市场气氛下,彼等并无准备担任按本集团所需集资规模进行供股或公开发售的包销商。对于可换股债券配售,本集团亦与两家证券公司就担任可换股债券配售之配售代理的可能性及可行性进行接洽。该等证券公司要求3%的配售佣金,并要求配售价格折让不低于15%及附有4%至8%的票面利率。董事认为,可换股债券融资将增加本集团的持续利息开支,从而可能影响本公司的盈利能力及流动资金。此外,倘股价不超过可换股债券的行使价,则投资者可能不会行使可换股债券随附的换股权,这意味着本公司必须保留该等募集资金以赎回可换股债券,而非维持本集团业务及发展。鑑于上文所述,董事认为一般授权配售事项及特别授权配售事项为本公司目前筹集充足资金的最可行融资方法。

儘管一般授权配售事项及特别授权配售事项完成后,现有公众股东持股将由约34.95% 摊薄至约21.84%,惟考虑到(i) 本集团迫切需要为本集团业务发展及一般营运资金筹集充足资金; (ii)一般授权配售事项及特别授权配售事项为本公司目前筹集充足资金的最可行融资方法;及(iii)如上所述,配售价属公平合理,董事认为一般授权配售事项及特别授权配售事项符合本公司及股东之整体利益。