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自愿公告 根据合约安排其中一名中国经营实体登记股东的变动

2019-02-21 00:00:00

兹提述本公司日期为二零一四年十一月二十五日的招股章程(「招股章程」)内「合约安排」一节。除另有界定者外,于本公告内采用的词汇与招股章程所界定者具有相同涵义。

于二零一九年二月二十一日,本公司获蔡先生知会,其已与蔡女士订立该等协议,据此,厦门光环的5.752%股权(相当于蔡先生持有的全部厦门光环股权)以及根据厦门飞游、厦门光环及厦门光环登记股东之间的合约安排所订明蔡先生的一切权利与义务,包括蔡先生与其他订约方订立的下列协议:(a)授权委托书;(b)股权质押协议及(c)独家购买权协议(统称「转让协议」),均转让予蔡女士,惟须遵守该等协议的条款及条件。由于蔡女士未婚,故配偶承诺并不适用。倘蔡女士于将来结婚,其配偶将须订立配偶承诺。

据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,蔡女士及其联繫人均为独立于本公司及其关连人士且与彼等概无关连的第三方。

上市规则的涵义

于上市之时,本公司已就本集团以合约安排形式进行的持续关连交易向联交所申请首次公开发售豁免,而联交所已同意授出该豁免,惟须遵守当中所载若干条件。

本公司已获其中国法律顾问告知,于厦门光环登记股东变动、蔡女士向中国主管政府机关登记其持有的厦门光环股权质押及根据该等协议拟进行的交易完成后,蔡女士于转让协议项下的所有权利与义务将可予强制执行且具法律约束力,犹如彼为转让协议的签署方。因此,本公司未曾或不会就上述协议订立新合约安排。

本公司确认,其将继续运用其最大努力有效行使及维持对中国经营实体的营运的控制权、获取全部经济利益,并防止中国经营实体的资产及价值于前述股权转让后外洩予登记股东。此外,本公司确认,中国经营实体的财务业绩将继续综合计入本公司的财务报表,犹如其为本公司的全资附属公司。

因此,本公司已向联交所寻求确认,而联交所已确认,根据合约安排拟进行的交易将继续属于首次公开发售豁免所载上市规则第14A章规定的豁免范围,并可豁免(i)根据上市规则第14A章就合约安排项下交易的公告及独立股东的批准规定;(ii)就根据合约安排应付本集团费用须设定的最高年度价值总额(即年度上限)的规定;及(iii)限制合约安排年期为三年或以内的规定,条件为只要股份于联交所上市,惟须遵守首次公开发售豁免的相同条件。