长寿花食品持续关连交易
持续关连交易
(1) 谨此提述本公司日期为二零一五年三月三十日及三十一日、二零一五年四月十六日、二零一六年五月六日及二零一七年十二月八日之公告，及本公司日期爲二零一五年五月十三日及二零一六年六月三十日之通函，内容有关根据供应总协议及购销协议进行之持续关连交易。由於供应总协议及购销协议已於二零一七年十二月三十一日届满，故山东明达与玉米产业於二零一八年二月九日订立2018供应总协议，及三星油脂与玉米产业於二零一八年二月九日订立2018购销协议，年期均为三年追溯至二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止；及
(2) 董事估计，截至二零二零年十二月三十一日止三个年度，根据2018供应总协议之全年交易金额将分别不超过人民币90,000,000元，及根据2018购销协议之全年采购费将分别不超过人民币350,000,000元。
一般事项
山东明达为山东三星全资拥有之公司，而山东三星与三星油脂均为本公司控股股东，於本公告日期拥有本公司约 52.14%已发行股本之权益。因此，根据上市规则第 14A 章，山东明达及三星油脂为本公司关连人士。根据上市规则第 14A 章，2018 供应总协议及 2018 购销协议项下之交易构成本公司之持续关连交易。
亦提述本公司日期为二零一七年十二月八日之公告及日期为二零一八年二月九日之通函，内容有关本公司分别与三星油脂及烟台万科食品有限公司订立之持续关连交易（「新增持续关连交易」）。由於 2018 购销协议之订约方之一为三星油脂，因此根据上市规则第 14A.83 条，2018 购销协议项下拟进行之交易应与新增持续关连交易合并计算。而由於 2018 供应总协议及 2018 购销协议乃由本公司与互相有关连的人士进行，且该等协议各项下的标的事项具有类似性质或其他联系，因此根据上市规则第 14A.81 条，2018 供应总协议及 2018 购销协议项下之拟进行的持续关连交易须合并计算，进而亦与新增持续关连交易合并计算。鉴於新增持续关连交易须遵守上市规则第 14A 章之呈报、公告、年度审阅及取得独立股东批准之规定，并且本公司已寄发相关之通函及就此目的而举行的本公司股东特别大会通告，此外，由於 2018 供应总协议及 2018 购销协议项下截至二零二零年十二月三十一日止三个年度交易金额之建议合并年度上限超过 10,000,000 港元，据此计算之适用百分比率亦超过 5%，该等协议项下之交易及截至二零二零年十二月三十一日止三个年度之建议合并年度上限应遵守上市规则第 14A 章之呈报、公告、年度审阅及取得独立股东批准之规定，本公司将举行股东特别大会以考虑及批准 2018 供应总协议及 2018 购销协议。
一份载有（其中包括）：
(a) 2018 供应总协议及 2018 购销协议及各自建议年度上限的详情；
(b) 独立财务顾问致独立董事委员会的函件，当中载有独立财务顾问就 2018供应总协议及 2018 购销协议以及各自建议年度上限提出的意见；
(c) 独立董事委员会就 2018 供应总协议及 2018 购销协议及各自建议年度上限提出的推荐建议；及
(d) 即将召开之股东特别大会通告，以批准（其中包括）2018 供应总协议及2018 购销协议项下之交易及截至二零二零年十二月三十一日止三个年度之各自建议年度上限，的通函将於二零一八年三月七日或之前根据上市规则寄发予股东。
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背景
谨此提述本公司日期为二零一五年三月三十日及三十一日、二零一五年四月十六日、二零一六年五月六日及二零一七年十二月八日之公告，及本公司日期爲二零一五年五月十三日及二零一六年六月三十日之通函，内容有关根据供应总协议及购销协议进行之持续关连交易。由於供应总协议及购销协议已於二零一七年十二月三十一日届满，故山东明达与玉米产业於二零一八年二月九日订立2018供应总协议，及三星油脂与玉米产业於二零一八年二月九日订立2018购销协议，年期均为三年追溯至二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止。以下载列2018供应总协议及2018购销协议之主要条款：
1. 2018供应总协议
日期
二零一八年二月九日
订约方
A. 玉米产业
B. 山东明达
供应服务
根据2018供应总协议，山东明达同意向玉米产业供应玉米产业生产经营所需的蒸汽及／或电力。山东明达将优先供应蒸汽及／或电力予玉米产业。
年期
2018供应总协议之年期追溯自由二零一八年一月一日起计为期三年，至二零二零年十二月三十一日届满。
条件
2018供应总协议须待有关2018供应总协议（包括年度上限）及其项下拟进行的交易的决议案於股东特别大会上获独立股东批准後，方可正式生效。
定价
根据2018供应总协议，就山东明达提供之蒸汽及／或电力所应付之价格须属公平合理、符合一般商业条款且不逊於独立第三方向玉米产业所提供者。目前，就山东明达提供之电力所应付之价格为人民币0.68元╱千瓦时，此价格为双方协商同意并且须遵从国家发展和改革委员会（「发改委」）和山东省物价局根据相关规则及规例对其的调整，同时也会考量其他供应方（均为独立第三方）的报价。就山东明达提供之蒸汽所应付之价格须参照当前市场价格决定。蒸汽为发电过程之副产品，其价格与煤炭（发电和生产蒸汽之原材料）价格紧密相关。
付款方式
玉米产业须每月按後付形式就蒸汽及／或电力之供应支付相关款项。玉米产业须於紧随每个历月之七个工作天内以电汇向山东明达支付前一个历月之有关款项。
过往交易
截至二零一七年十二月三十一日止三个年度根据供应总协议进行之蒸汽及／或电力供应实际交易金额分别约为人民币50,561,015元、人民币47,800,000元及人民币58,562,774元。
建议年度上限
考虑到（其中包括）(i)於截至二零一七年十二月三十一日止三个年度内山东明达供应蒸汽及／或电力之过往交易金额；(ii)由於长寿花品牌知名度的提高，本集团食用玉米油产品的生产量和销售量增加，因此预期生产所需要的电力和蒸汽需求增加；及(iii)本集团山东总部於二零一七年底新建成一条压榨生产线（「总部新增压榨产能」），并已於二零一八年一月投产，所需之电力及蒸汽会相应增加，董事估计截至二零二零年十二月三十一日止三个年度2018供应总协议项下向山东明达采购蒸汽及╱或电力之年度交易金额将分别不超过人民币90,000,000元。
由二零一八年一月一日至本公告日期止，山东明达向玉米产业供应蒸汽及／或电力之交易金额约为人民币6,912,539元。
内部监控
本公司已专门指派能源部经理就电力及╱或蒸汽将支付山东明达的价格进行询价。假若发改委和山东省物价局就电价发布新的法规和通告，双方将对2018供应总协议下电价作出相应调整。
此外，就山东明达供应之电力及╱或蒸汽已建设了专门的供电线路及蒸汽管道。 山东明达和玉米产业均备存有记录仪以检测供应服务的日常状况。
2. 2018购销协议
日期
二零一八年二月九日
订约方
A. 玉米产业
B. 三星油脂
C.采购业务
根据2018购销协议，玉米产业及其附属公司同意向三星油脂及其附属公司采购符合2018购销协议规定的质量标准的玉米毛油。
年期
2018购销协议之年期追溯自由二零一八年一月一日起计为期三年，至二零二零年十二月三十一日届满。
条件
2018购销协议须待有关购销协议（包括年度上限）及其项下拟进行的交易的决议案於股东特别大会上获独立股东批准後，方可正式生效。
定价
2018购销协议项下有关采购玉米毛油之单价由双方按每月的市场平均价协商决定， 该 市 场 平 均 价 由 专 业 谘 询 公 司 於 网 络 上 公 示 且 每 天 更 新 （ 例 如www.chem99.com 及 www.cofeed.com）。单价须公平合理、按一般商业条款订立且不得逊於独立第三方向 玉米产业所提供者。
付款方式
采购费为货到付款，及三星油脂应在玉米产业提货完毕后十日内开具增值税专用发票。
过往交易
截至二零一七年十二月三十一日止三个年度根据购销协议进行之采购玉米毛油的实际交易金额分别约为人民币350,786,686元、人民币398,300,000元及人民币347,412,356元。
建议年度上限
考虑到（其中包括）(i)总部新增压榨产能的建成投产，玉米毛油之年产能约为26万吨，本集团仍需就玉米毛油的对外采购；(ii)截至二零一七年十二月三十一日止十二个月玉米毛油的最高平均每月市场价；及(iii)本集团食用玉米油产品之估计未来销量及精炼产量，董事估计截至截至二零二零年十二月三十一日 止 三 个 年 度2018购 销 协 议 项 下 之 全 年 采 购 费 将 分 别 不 会 超 过 人 民 币350,000,000元。
由二零一八年一月一日至本公告日期止，玉米产业向三星油脂及其附属公司购买玉米毛油之交易金额约为人民币8,360,636元。
内部监控
玉米产业已指派专门采购人员就玉米毛油的价格进行电话询价或通过上述网站询价。另外，玉米产业的财务部门会通过严格计算及核对价格以保证该价格遵照2018购销协议内的定价条款，全程监督所进行之交易。
订立2018供应总协议及2018购销协议之理由
2018供应总协议
山东明达主要从事於中国提供蒸汽及电力。
山东明达自二零零六年起向玉米产业提供蒸汽及电力，从未出现重大中断。基於上文所述并经参考2018供应总协议之条款，董事（不包括独立非执行董事，彼等将於参考独立财务顾问的意见後就此在通函中提供意见；亦不包括执行董事王明星、王明峰及王明亮先生，彼等被视为於2018供应总协议项下之交易拥有重大权益，已就有关董事会决议案放弃投票）认为由於本集团可以继续从山东明达获得稳定的电力和蒸汽供应以保证本集团食用油产品的生产并保持本公司的市场竞争力，订立2018供应总协议符合本公司及股东整体利益，其条款按一般商业条款订立，属公平合理，且2018供应总协议项下拟进行之交易为本公司一般及日常业务中进行。
2018购销协议
三星油脂主要从事食用油脂的生产与销售。
於总部新增压榨产能建成投产後，本集团位於山东总部目前的压榨产能为每年26万吨且将於截至二零二零年十二月三十一日止三年维持在该产能，还欠缺5万吨以满足对将用於食用油产品精炼生产的玉米毛油的需求。
考虑到上述情况，并鉴於本集团过往与三星油脂於购销协议项下进行之玉米毛油采购交易，本集团在评估了市面上其他供应商就玉米毛油的生产产能和品质後决定继续从三星油脂采购玉米毛油以填补玉米毛油缺口。本集团认为实施上述策略可以最大程度减小采购风险，同时最大程度提高生产效率。
基於上文所述并经参考2018购销协议之条款，董事（不包括独立非执行董事，彼等将於参考独立财务顾问的意见後就此在通函中提供意见；亦不包括执行董事王明星、王明峰及王明亮先生，彼等被视为於2018购销协议项下之交易拥有重大权益，已就有关董事会决议案放弃投票）认为，由於本集团可以在总部新增压榨产能基础上继续获得稳定的玉米毛油补充供应以保证本集团食用油产品的精炼生产并保持本公司的市场竞争力，订立2018购销协议符合本公司及股东整体利益，其条款按一般商业条款订立，属公平合理，且2018购销协议项下拟进行之交易为本公司一般及日常业务中进行。
一般事项
本集团之主要业务为生产及销售食用油、毛油及玉米粕。
由於执行董事王明星先生、王明峰先生及王明亮先生分别持有本公司控股股东为山东三星 24.4%、24.8%及 24.4%，王明星先生、王明峰先生及王明亮先生被视为於 2018 供应总协议及 2018 购销协议拟进行之交易中拥有重大权益，故彼等已就批准 2018 供应总协议和 2018 购销协议及据此拟进行之交易之董事会决议案放弃投票。
山东明达为山东三星全资拥有之公司，而山东三星与三星油脂均为本公司控股股东，於本公告日期拥有本公司约 52.14%已发行股本之权益。因此，根据上市规则第 14A 章，山东明达及三星油脂为本公司关连人士。根据上市规则第 14A 章，2018 供应总协议及 2018 购销协议项下之交易构成本公司之持续关连交易。
亦提述本公司日期为二零一七年十二月八日之公告及日期为二零一八年二月九日之通函，内容有关新增持续关连交易。由於 2018 购销协议之订约方之一为三星油脂，因此根据上市规则第 14A.83 条，2018 购销协议项下拟进行之交易应与新增持续关连交易合并计算。而由於 2018 供应总协议及 2018 购销协议乃由本公司与互相有关连的人士进行，且该等协议各项下的标的事项具有类似性质或其他联系，因此根据上市规则第 14A.81 条，2018 供应总协议及 2018购销协议项下之拟进行的持续关连交易须合并计算，进而亦与新增持续关连交易合并计算。鉴於新增持续关连交易须遵守上市规则第 14A 章之呈报、公告、年度审阅及取得独立股东批准之规定，并且已寄发相关之通函及就此目的而举行的本公司股东特别大会通告，此外，由於 2018 供应总协议及 2018 购销协议项下截至二零二零年十二月三十一日止三个年度交易金额之建议合并年度上限超过 10,000,000 港元，据此计算之适用百分比率亦超过 5%，该等协议项下之交易及截至二零二零年十二月三十一日止三个年度之建议合并年度上限应遵守上市规则第 14A 章之呈报、公告、年度审阅及取得独立股东批准之规定，本公司将举行股东特别大会以考虑及批准 2018 供应总协议及 2018 购销协议。
红日资本已获委任为独立财务顾问以就 2018 供应总协议及 2018 购销协议项下的持续关连交易向独立董事委员会提供意见，且由所有独立非执行董事组成的独立董事委员会已成立，以就此向独立股东提供意见。
一份载有（其中包括）：
(a) 2018 供应总协议及 2018 购销协议及各自建议年度上限的详情；
(b) 独立财务顾问致独立董事委员会的函件，当中载有独立财务顾问就 2018供应总协议及 2018 购销协议以及各自建议年度上限提出的意见；
(c) 独立董事委员会就 2018 供应总协议及 2018 购销协议及各自建议年度上限提出的推荐建议；及
(d) 即将召开之股东特别大会通告，以批准（其中包括）2018 供应总协议及2018 购销协议项下之交易及截至二零二零年十二月三十一日止三个年度之各自建议年度上限，的通函将於二零一八年三月七日或之前根据上市规则寄发予股东。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
「2018供应总协议」日期为二零一八年二月九日由山东明达与玉米产业订立之合约，据此山东明达同意向玉米产业供应玉米产业生产经营所需的蒸汽及／或电力，年期截至二零二零年十二月三十一日止三年
「2018购销协议」 日期为二零一八年二月九日三星油脂与玉米产业订立之合约，据此据此玉米产业同意向三星油脂及其附属公司采购符合2018购销协议规定的质量标准的玉米毛油，年期截至二零二零年十二月三十一日止三年
「董事会」 指 董事会
「本公司」 指 长寿花食品股份有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所上市
「玉米产业」 指 山东三星玉米产业科技有限公司，一家於中国成立之有限公司，於本公告日期为本公司之间接全资附属公司
「董事」 指 本公司董事
「股东特别大会」指 即将召开的本公司股东特别大会以批准2018供应总协议及2018购销协议
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「香港」 指 中国香港特别行政区
「 独 立 董 事 委 员会」指 由所有独立非执行董事王爱国先生、刘树松先生及王瑞元先生组成的董事会委员会
「独立财务顾问」或「红日资本」指 红日资本有限公司， 可进行证券及期货条例（香港法例第 571 章）项下界定的第 1 类（证券交易）及第 6 类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团，为独立董事委员会及独立股东就 2018 供应总协议及 2018 购销协议之独立财务顾问
「独立股东」 指 不包括山东三星，王明星先生及其联系人之任何股东
「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之个人或公司
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「供应总协议」 指 由山东明达与玉米产业於二零一五年三月三十日订立的合约并经由日期为二零一六年五月六日的补充协议补充，据此山东明达同意向玉米产业供应玉米产业生产经营所需的蒸汽及／或电力
「购销协议」 指 由三星油脂与玉米产业於二零一五年三月三十日订立的合约并经由两份日期分别为二零一六年五月六日及二零一七年十二月八日的补充协议补充，据此玉米产业同意向三星油脂及其附属公司采购符合购销协议规定的质量标准的玉米毛油
「三星油脂」 指 邹平三星油脂工业有限公司，一间在中国成立之有限公司，於本公告日期由山东三星全资拥有
「山东」 指 中国山东省
「山东明达」 指 山东明达热电有限公司，一间在中国成立之有限公司，於本公告日期由山东三星全资拥有
「山东三星」 指 山东三星集团有限公司，一间在中国成立之有限 公 司 ， 於 本 公 告 日 期 由 王 明 星 先 生 拥 有24.4%权益、王明峰先生拥有 24.8%权益及王明亮先生拥有 24.4%权益（彼等均为执行董事）
「股份」 指 本公司股本中每股 0.10 港元之普通股
「股东」 指 股份持有人
「港元」 指 港元，香港之法定货币
「人民币」 指 人民币，中国之法定货币
「%」 指 百分比