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长寿花食品持续关连交易-(1)购销协议;及(2)委托加工协议

2017-12-08 18:27:00

董事会宣布:

(1)於二零一七年十二月八日,玉米产业与三星油脂订立购销协议,年期为三年,由二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止,据此,三星油脂及其附属公司共同向玉米产业提供葵花籽毛油。董事估计,截至二零二零年十二月三十一日止三个年度,购销协议项下之全年采购费将分别不会超过人民币400,000,000元、人民币500,000,000元及人民币600,000,000元;及

(2)於二零一七年十二月八日,玉米产业与烟台万科订立二零一七委托加工协议,期限自二零一七年十二月八日起至二零一七年十二月三十一日止,据此,玉米产业委托烟台万科加工生产包装酱油及黄豆酱。另外,玉米产业与烟台万科於二零一七年十二月八日另行订立委托加工协议,年期为三年,由二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止,据此,玉米产业委托烟台万科加工生产包装酱油及黄豆酱。董事估计,截至二零一七年十二月三十一日止期间,二零一七委托加工协议项下之交易金额将不超过人民币6,000,000元,及截至二零二零年十二月三十一日止三个年度,委托加工协议项下之全年交易金额将分别不会超过人民币68,000,000元。

一般事项

烟台万科为山东三星全资拥有之公司,而山东三星与三星油脂均为本公司控股股东,於本公告日期拥有本公司约52.14%已发行股本之权益。因此,根据上市规则第14A章,烟台万科及三星油脂为本公司关连人士。

根据上市规则第14A章,购销协议、二零一七委托加工协议及委托加工协议项下之交易构成本公司之持续关连交易。

根据二零一七委托加工协议,截至二零一七年十二月三十一日止期间之交易额上限超过3,000,000港元,据此计算之适用百份比率超过0.1%但低於5%,二零一七委托加工协议项下之交易须遵守上市规则第14A章之呈报及公告规定,但获豁免遵守取得独立股东批准之规定。

由於购销协议及委托加工协议乃由本公司与互相有关连的人士进行,且该等协议各项下的标的事项具有类似性质或其他联系,因此根据上市规则第14A.81条,购销协议及委托加工协议项下之拟进行的持续关连交易须合并计算。由於购销协议及委托加工协议项下截至二零二零年十二月三十一日止三个年度交易金额之建议合并年度上限超过10,000,000港元,据此计算之适用百分比率亦超过5%,该等协议项下之交易及截至二零二零年十二月三十一日止三个年度之建议合并年度上限应遵守上市规则第14A章之呈报、公告、年度审阅及取得独立股东批准之规定。

一份载有(其中包括):

(a)购销协议及委托加工协议及各自建议年度上限的详情;

(b)独立财务顾问致独立董事委员会的函件,当中载有独立财务顾问就购销协议及委托加工协议以及各自建议年度上限提出的意见;

(c)独立董事委员会就购销协议及委托加工协议及各自建议年度上限提出的推荐建议;及

(d)即将召开之股东特别大会通告,以批准购销协议及委托加工协议项下之交易及截至二零二零年十二月三十一日止三个年度之各自建议年度上限,的通函将於二零一八年一月四日或之前根据上市规则寄发予股东。

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1.购销协议

日期

二零一七年十二月八日

订约方

A.玉米产业

B.三星油脂

采购业务

根据购销协议,三星油脂及其附属公司共同向玉米产业提供葵花籽毛油。

年期

购销协议之年期由二零一八年一月一日起计为期三年,至二零二零年十二月三十一日届满。

条件

购销协议须待有关购销协议(包括年度上限)及其项下拟进行的交易的决议案於本公司即将召开的股东特别大会上获独立股东批准後,方可正式生效。

定价

购销协议项下有关采购葵花籽毛油之单价由订约方按每月的市场平均价协商决定。单价须公平合理、按一般商业条款订立且不得逊於独立第三方向玉米产业所提供者。

付款方式

采购费为货到付款,及三星油脂应在玉米产业提货完毕后十日内开具增值税专用发票。

建议年度上限

考虑到(其中包括)(i)本公司就葵花籽毛油的每年最高购买量为60,000吨;及(ii)本集团食用葵花籽油产品之估计未来销量及精炼产量,董事估计截至截至二零二零年十二月三十一日止三个年度之购销协议项下之全年采购费将分别不会超过人民币400,000,000元、人民币500,000,000元及人民币600,000,000元。

2.二零一七委托加工协议及委托加工协议

日期

二零一七年十二月八日

订约方

A.玉米产业

B.烟台万科

委托加工业务

根据二零一七委托加工协议及委托加工协议,玉米产业委托烟台万科加工生产包装酱油及黄豆酱。

年期

二零一七委托加工协议之期限为自二零一七年十二月八日起至二零一七年十二月三十一日止。

委托加工协议之年期由二零一八年一月一日起计为期三年,至二零二零年十二月三十一日届满。

条件

委托加工协议须待有关委托加工协议(包括年度上限)及其项下拟进行的交易的决议案於本公司即将召开的股东特别大会上获独立股东批准後,方可正式生效。

定价

根据二零一七委托加工协议及委托加工协议,烟台万科就加工生产包装酱油及黄豆酱收取之价格均为其生产成本价格之1.1倍计算。惟单价须公平合理、按一般商业条款订立且不得逊於独立第三方向玉米产业所提供者。

付款方式

二零一七委托加工协议及委托加工协议项下之委托加工费为按订单结算,玉米产业於订单交付後七个工作日内向烟台万科的指定银行账号划拨交易款。

建议年度上限

考虑到(其中包括)(i)本公司就包装酱油的每年最高购买量为8,000吨;(ii)本公司就包装黄豆酱的每年最高购买量为1,000吨;及(iii)本集团厨房调味品系列产品之估计未来销量,董事估计截至二零一七年十二月三十一日止期间,二零一七委托加工协议项下之交易金额将不超过人民币6,000,000元,及截至截至二零二零年十二月三十一日止三个年度之委托加工协议项下之全年交易额将分别不会超过人民币68,000,000元。

订立供购销协议、二零一七委托加工协议及委托加工协议之理由

购销协议

三星油脂主要从事食用油脂的生产与销售。

三星油脂在葵花籽毛油方面具有价格优势。

基於上文所述并经参考购销协议之条款,董事(不包括执行董事王明星先生、王明峰先生及王明亮先生,彼等由於在购销协议中拥有重大权益,已就批准有关事项之董事会决议案中放弃投票;及不包括独立非执行董事,彼等将於参考独立财务顾问的意见後就此在通函中提供意见)认为,订立购销协议符合本公司及股东整体利益,其条款按一般商业条款订立,属公平合理。

二零一七委托加工协议及委托加工协议

烟台万科主要从事生産及销售高档调味品及货物的进出口。

烟台万科在酱油及黄豆酱的生産工艺先进,産品质量优良。

基於上文所述并经参考委托加工协议之条款,董事(不包括执行董事王明星先生、王明峰先生及王明亮先生,彼等由於在委托加工协议中拥有重大权益,已就批准有关事项之董事会决议按中放弃投票;及不包括独立非执行董事,彼等将於参考独立财务顾问的意见後就此在通函中提供意见)认为,订立委托加工协议符合本公司及股东整体利益,其条款按一般商业条款订立,属公平合理。

一般事项

本集团之主要业务为生产及销售食用油、毛油及玉米粕。

烟台万科为山东三星全资拥有之公司,而山东三星与三星油脂均为本公司控股股东,於本公告日期拥有本公司约52.14%已发行股本之权益。因此,根据上市规则第14A章,烟台万科及三星油脂为本公司关连人士。

根据上市规则第14A章,购销协议、二零一七委托加工协议及委托加工协议项下之交易构成本公司之持续关连交易。

根据二零一七委托加工协议,截至二零一七年十二月三十一日止期间之交易额上限超过3,000,000港元,据此计算之适用百份比率超过0.1%但低於5%,二零一七委托加工协议项下之交易须遵守上市规则第第14A章之呈报及公告规定,但获豁免遵守取得独立股东批准之规定。

由於购销协议及委托加工协议乃由本公司与互相有关连的人士进行,且该等协议各项下的标的事项具有类似性质或其他联系,因此根据上市规则第14A.81条,购销协议及委托加工协议项下之拟进行的持续关连交易须合并计算。由於购销协议及委托加工协议项下截至二零二零年十二月三十一日止三个年度交易金额之建议合并年度上限超过10,000,000港元,据此计算之适用百分比率亦超过5%,该等协议项下之交易及截至二零二零年十二月三十一日止三个年度之建议合并年度上限应遵守上市规则第14A章之呈报、公告、年度审阅及取得独立股东批准之规定。

红日资本有限公司已获委任为独立财务顾问以就购销协议及委托加工协议项下的持续关连交易向独立董事委员会提供意见,且由所有独立非执行董事组成的独立董事委员会已成立,以就此向独立股东提供意见。

一份载有(其中包括):

(a)购销协议及委托加工协议及各自建议年度上限的详情;

(b)独立财务顾问致独立董事委员会的函件,当中载有独立财务顾问就购销协议及委托加工协议以及各自建议年度上限提出的意见;

(c)独立董事委员会就购销协议及委托加工协议及各自建议年度上限提出的推荐建议;及

(d)即将召开之股东特别大会通告,以批准购销协议及委托加工协议项下之交易及截至二零二零年十二月三十一日止三个年度之各自建议年度上限,的通函将於二零一八年一月四日或之前根据上市规则寄发予股东。

释义

於本公告内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义:

「二零一七委托加工协议」由烟台万科与玉米产业於二零一七年十二月八日订立的委托加工合作协议,期限自二零一七年十二月八日起至二零一七年十二月三十一日止,据此玉米产业委托烟台万科加工生产包装酱油及黄豆酱

「董事会」指董事会

「本公司」指长寿花食品股份有限公司,一间於开曼群岛注册成立之有限公司,其股份於联交所上市

「玉米产业」指山东三星玉米产业科技有限公司,一家於中国成立之有限公司,於本公告日期为本公司之间接全资附属公司

「董事」指本公司董事

「股东特别大会」指即将召开的本公司股东特别大会,以批准购销协议及委托加工协议

「本集团」指本公司及其附属公司

「香港」指中国香港特别行政区

「独立董事委员会」指由所有独立非执行董事王爱国先生、刘树松先生及王瑞元先生组成的董事会委员会

「独立财务顾问」指红日资本有限公司,可进行证券及期货条例(香港法例第571章)项下界定的第6类(就机构融资提供意见)受规管活动之持牌法团,为独立董事委员会及独立股东就购销协议及委托加工协议之独立财务顾问

「独立股东」指不包括山东三星及其联系人之股东

「独立第三方」指独立於本公司及其关连人士(定义见上市规则)之个人或公司

「上市规则」指联交所证券上市规则

「委托加工协议」指由烟台万科与玉米产业於二零一七年十二月八日订立的委托加工合作协议,年期为三年,由二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止,据此玉米产业委托烟台万科加工生产包装酱油及黄豆酱

「中国」指中华人民共和国

「购销协议」指由三星油脂与玉米产业於二零一七年十二月八日订立的协议,据此三星油脂及其附属公司共同向玉米产业提供葵花籽毛油

「三星油脂」指邹平三星油脂工业有限公司,一间在中国成立之有限公司,於本公告日期由山东三星全资拥有

「山东」指中国山东省

「山东三星」指山东三星集团有限公司,一间在中国成立之有限公司,於本公告日期由王明星先生拥有24.4%权益、王明峰先生拥有24.8%权益及王明亮先生拥有24.4%权益(彼等均为执行董事)

「股份」指本公司股本中每股0.10港元之普通股

「股东」指股份持有人

「烟台万科」指烟台万科食品有限公司,一间在中国成立之有限公司,於本公告日期由山东三星全资拥有

「港元」指港元,香港之法定货币

「人民币」指人民币,中国之法定货币

「%」指百分比