联合公告(1) 建议根据公司法第86 条由SANXING TRADE CO., LTD. 以协议安排方式将长寿花食品股份有限公司私有化(2) 建议撤销长寿花食品股份有限公司之上市地位(3) 成立独立董事委员会及(4) 恢复股份买卖

绪言

要约人及本公司各自之董事联合宣佈,于二零二零年九月七日,要约人就建议根据公司法第86条以协议安排方式将本公司私有化,要求董事会向计划股东提呈该建议。于该计划完成后,本公司将由要约人直接全资拥有,且股份于联交所之上市地位将予以撤销。

该建议之条款

该建议将以该计划方式实施。根据该计划,计划股份将予以注销,以换取每股计划股份以现金支付之4.19港元注销价。

注销价将不会上调,而要约人亦无保留权利如此行事。股东及潜在投资者务请注意,于作出本声明后,要约人将不得上调注销价。

每股计划股份4.19港元的现金注销价较:

股份于最后交易日在联交所所报之收市价每股股份3.60港元溢价约16.4%;

股份于截至最后交易日(包括该日)止5个交易日根据在联交所所报每日收市价计算之平均收市价每股股份约3.43港元溢价约22.2%;

股份于截至最后交易日(包括该日)止30个交易日根据在联交所所报每日收市价计算之平均收市价每股股份约2.93港元溢价约43.2%;

股份于截至最后交易日(包括该日)止60个交易日根据在联交所所报每日收市价计算之平均收市价每股股份约2.55港元溢价约64.1%;

股份于截至最后交易日(包括该日)止90个交易日根据在联交所所报每日收市价计算之平均收市价每股股份约2.53港元溢价约65.8%;及

股份于截至最后交易日(包括该日)止120个交易日根据在联交所所报每日收市价计算之平均收市价每股股份约2.52港元溢价约66.1%。

该建议及该计划须待下文「该建议及该计划之条件」一节所述之所有条件达成或获豁免(如适用)后,方可作实。所有条件须于最后截止日期(或要约人与本公司可能协定,或于适用情况下大法院可能指示,且在所有情况下经执行人员允许之较后日期)或之前达成或获豁免(如适用),否则该建议及该计划将不会进行或将告失效(视情况而定)。

本公司之股权架构及计划股份

于公告日期,本公司之法定股本为900,000,000港元,分为9,000,000,000股股份,而本公司有573,560,000股已发行股份。

于公告日期,计划股份(包括274,522,751股股份)占本公司已发行股本约47.86%。于公告日期,要约人直接持有299,037,249股股份(相当于本公司已发行股本约52.14%)。该等股份将不会构成计划股份之一部分,而要约人将不会于法院会议上就该计划投票。

于公告日期,要约人董事及本公司主席兼行政总裁王明星先生持有5,996,000股股份(占本公司已发行股本约1.05%)。王明星先生(作为要约人一致行动人士)持有之股份将构成计划股份之一部分,并将于该计划生效后注销,惟作为一名要约人一致行动人士,于釐订「3.该建议及该计划之条件」一节项下条件1(a)及(b)中要求(按收购守则规则2.10要求)是否达成时,王明星先生于法院会议上的投票将不会计算于独立股东的票数当中,而仅将于釐订「3.该建议及该计划之条件」一节项下条件1首段的条件中要求(按公司法要求)是否达成时,计算于计划股东的票数当中。

财务资源

假设于记录日期前并无进一步发行股份,就该建议应付之最高现金代价约为1,150,250,327港元。

于公告日期,要约人以自三星油脂股权注资收取之资金拨付就该建议应付之全部现金代价。

中金公司(要约人之财务顾问)信纳,要约人具备充足财务资源,可供根据该建议之条款履行其有关全面实施该建议之责任。

独立董事委员会

董事会已成立由全体独立非执行董事(即王爱国先生、王瑞元先生及刘树松先生)组成之独立董事委员会,以就该建议及该计划之条款是否属公平合理以及如何于法院会议及本公司股东特别大会上投票向独立股东提供推荐意见。

独立财务顾问

董事会将委任独立财务顾问(经独立董事委员会批准),以就该建议及该计划向独立董事委员会提供意见。本公司将于委任独立财务顾问后尽快刊发公告。

寄发计划文件

载有(其中包括)该建议及该计划之进一步详情、预期时间表、公司法及大法院规则所规定之说明备忘录、有关本公司之资料、独立董事委员会就该建议及该计划作出之推荐意见、独立财务顾问之意见函件、法院会议通告及本公司股东特别大会通告之计划文件,连同相关代表委任表格,将于切实可行情况下尽快及遵照收购守则、公司法、大法院及其他适用法律及法规之规定寄发予股东。

撤销股份上市地位

待该计划生效后,股份于联交所之上市地位将予以撤销及终止。本公司将按照上市规则第6.15条向联交所申请撤销股份于联交所之上市地位,自生效日期起生效。

倘该计划不获批准或该建议失效

倘该计划并未生效或该建议因其他原因失效,则将不会撤销股份于联交所之上市地位。

倘该计划不获批准或该建议因其他原因失效,根据收购守则,提出后续要约须受到限制,即要约人或于该建议过程中与要约人一致行动之任何人士(或其后与彼等任何一方一致行动之任何人士)均不得于该计划不获批准或该建议因其他原因失效之日期起计12个月内宣佈对本公司提出要约或可能提出要约,惟获执行人员同意则除外。

恢复股份买卖

应本公司要求,股份已自二零二零年九月三日上午九时正起暂停在联交所买卖,以待刊发本公告。本公司已向联交所申请自二零二零年九月八日上午九时正起恢复股份于联交所买卖。

警告

股东及潜在投资者务请注意,实施该建议及该计划须待条件达成或获豁免(如适用)后,方可作实,故该建议未必一定实施,而该计划亦未必一定生效。因此,股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。任何人士如对应采取之行动有疑问,应咨询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。