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审核委员会职权范围

2022-04-14 00:00:00

成立

美力时集团有限公司*(「本公司」)董事会(「董事会」)组成及成立审核委员会(「审核委员会」或「委员会」),并制定其权限、责任及特定职责。审核委员会依据香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)成立,必须制定明确的职权范围,并不时根据上市规则作出修订。鑑于上市规则附录14所载之企业管治守则的最新修订,董事会已进一步采纳以下经修订的委员会职权范围。

成员

审核委员会成员须由董事会从公司的非执行董事中委任,委员会须由不少于三位成员组成,根据上市规则第3.10(2),其中至少一位为独立非执行董事必须具备适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。委员会过半数成员须由独立非执行董事担任。

审核委员会主席须由董事会委任,且必须为独立非执行董事。

现时负责审计本公司账目的核数公司的前任合伙人在以下日期(以日期较后者为准)起计两年内,不得担任本公司审核委员会的成员(a)该人士终止成为该公司合伙人的日期;或(b)该人士不再享有该公司任何财务利益的日期(上市规则附录14D.3.2)。

会议

每年最少举行两次会议,若外聘核数师认为有需要,可要求举行会议。

会议法定最低人数为两名委员会成员。

若有需要或可行,委员会可邀请集团会计经理及外聘核数师代表及/或集团执行管理之成员(其认为适合)出席委员会会议。其他董事会成员同时有权出席会议。然而,委员会每年最少举行两次会议与内部(如有)及外聘核数师会面(委员会考虑其中一次会议管理层不在场)。

委员会会议及程序须受本公司的组织章程细则所载的董事会会议程序规定所规管。

委员会可不时委任秘书(其通常为公司秘书)。

权限

董事会授权委员会依据在职权范围内之守则调查任何活动,并授权委员会可向任何员工获取任何必须资料及所有员工须配合委员会之任何请求。

董事会授权委员会可寻求外间法律意见及独立专业意见及确保有外来经验及专门知识人士出席,如认为有此需要。

职责

除非受法律或法规限制,当委员会有决定或建议时,应在其决定及建议作出后的合理时间内向董事会提交书面陈述报告。委员会职责应为:

I.与公司核数师的关係:-

(a)主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款,及处理任何有关辞职或辞退该核数师的问题(上市规则附录14D.3.3(a))。

(b)按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效。委员会须于外聘核数师工作开始前先与外聘核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任(上市规则附录14D.3.3(b))。

(c)就外聘核数师提供非核数服务制定政策,并予以执行。就此规定而言,「外聘核数师」包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构,或一个合理知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审核委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议(上市规则附录14D.3.3(c))。

II.审阅公司财务资料:-

(a)监察本公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及(若拟刊发)季度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前,应特别针对下列事项加以审阅(上市规则附录14D.3.3(d)):

(i)会计政策及实务的任何更改;

(ii)涉及重要判断的地方;

(iii)因核数而出现的重大调整;

(iv)企业持续经营的假设及任何保留意见;

(v)是否遵守会计准则;及

(vi)是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定。

(b)就上述(a)项而言(上市规则附录14D.3.3(e)):

(i)委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与本公司的核数师开会两次;及

(ii)委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项,并应适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项。

III.监管本公司财务申报制度、风险管理及内部监控系统

(a)检讨本公司的财务监控,以及(除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理)检讨本公司的风险管理及内部监控系统(上市规则附录14D.3.3(f));

(b)与管理层讨论风险管理及内部监控系统,确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足(上市规则附录14D.3.3(g));

(c)主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究(上市规则附录14D.3.3(h));

(d)如公司设有内部审核功能,须确保内部和外聘核数师的工作得到协调,也须确保内部核数功能在本公司内部有足够的资源运作,并且有适当的地位,以及检讨及监察其成效(上市规则附录14D.3.3(i));

(e)检讨集团的财务及会计政策及实务(上市规则附录14D.3.3(j));

(f)检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、外聘核数师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应(上市规则附录14D.3.3(k));

(g)确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜(上市规则附录14D.3.3(l));

(h)就《企业管治守则》所载的事宜向董事会汇报(上市规则附录14D.3.3(m));

(i)研究其他由董事会界定的课题(上市规则附录14D.3.3(n));

(j)检讨本公司设定的举报政策、系统及安排,本公司的僱员及其他与本公司有往来者(如客户及供应商)可通过该系统暗中及以不具名方式就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排,让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动(上市规则附录14D.2.6及D.3.7(a));及

(k)担任本公司与外聘核数师之间的主要代表,负责监察二者之间的关係(上市规则附录14D.3.7(b))。

记录程序

审核委员会的完整会议纪录应由正式委任的会议秘书(通常为公司秘书)保存。审核委员会会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送委员会全体成员,初稿供成员表达意见,最后定稿作其纪录之用(上市规则附录14D.3.1)。