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根据收购守则规则3.7作出之公告

2021-02-05 00:00:00

本公告乃由中国智慧能源集团控股有限公司(「本公司」)根据香港公司收购及合併守则(「收购守则」)规则3.7而作出。

可能强制性全面要约

本公司董事(「董事」)会(「董事会」)近期获富冠国际实业有限公司(「富冠」)连同 Gorgeous Investment Group Holdings Co., Limited(「 Gorgeous Investment」)告知,出现一宗涉及 Gorgeous Investment 为其中一方的纠纷。于本公告日期, GorgeousInvestment 为本公司4,092,084,312股股份(相当于本公司全部已发行股份约43.65%)的法定及实益拥有人。 Gorgeous Investment为上海国之杰投资发展有限公司的全资附属公司,其由上海谷元房地产开发有限公司(「上海谷元」)持有75.66% 的股权。上海谷元之股权分别由富冠及创安集团有限公司(「创安」)持有59.79% 及40.21%。富冠及创安各自的股权由高天国先生持有100%。

董事会进一步获告知,纠纷涉及富冠与兴业银行股份有限公司(「贷款人」)于二零一八年订立的融资协议。融资协议以两项账户抵押的方式由合共4,363,014,000股本公司股份(「质押股份」,占本公司已发行股本总额之46.54% )予以抵押,即 (i)Gorgeous Investment(作为押记人)以贷款人为受益人签立之账户抵押,及 (ii) 另外一间公司(作为押记人)亦以贷款人为受益人签立之账户抵押。贷款人据称已于二零二零年十二月提起诉讼,以强制行使质押股份的保证权益及就质押股份委任声称接管人(「声称接管人」)(「接管程序」)。

董事会进一步获告知,纠纷极具争议性。董事会了解到, Gorgeous Investment 已就有关纠纷寻求法律意见,并已采取积极的法律行动,其中包括 (i) 对贷款人提出抗辩及反诉,及 (ii) 对接管程序的有效性提出异议(「纠纷」)。此外,董事会亦已收到声称接管人发出的通知。

声称接管人宣称彼等已获委任为质押股份的接管人。该委任或会导致出售质押股份予其他第三方购买者,从而可能引发本公司有关证券的强制性全面要约。该声称委任或会或不会引致要约。本公司现阶段无法确定接管程序的有效性及其结果且无法就上文所述宣佈及提供进一步资料。

交易披露

由于上文所述,就收购守则而言,本公司之要约期于本公告日期开始。于本公告日期,本公司已发行股本总额为9,374,351,360股普通股。除上述者外,于本公告日期,本公司并无其他相关证券(定义见收购守则规则22注释4)。谨此提醒本公司的联繫人(具有收购守则所赋予之涵义,包括持有本公司任何类别相关证券5% 或以上之人士)务须根据收购守则规则22披露彼等就本公司相关证券的进行的交易。

每月资讯更新

根据收购守则规则3.7,本公司须每月刊发公告,直至根据收购守则规则3.5公佈作出要约的确实意图或决定不继续进行收购守则项下要约的时候为止。本公司将根据上市规则及收购守则适时或按规定另行刊发公告。

股票经纪、银行及其他中介人的责任

根据收购守则规则3.8,下文转载收购守则规则22注释11的全文:

股票经纪、银行及其他中介人的责任

代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人,都负有一般责任在他们能力所及的范围内,确保客户知悉规则22下要约人或受要约公司的联繫人及其他人应有的披露责任,及这些客户愿意履行这些责任。直接与投资者进行交易的自营买卖商及交易商应同样地在适当情况下,促请投资者注意有关规则。但假如在任何7日的期间内,代客进行的任何有关证券的交易的总值(扣除印花税和经纪佣金)少于100万元,这规定将不适用。

这项豁免不会改变主事人、联繫人及其他人士自发地披露本身的交易的责任,不论交易所涉及的总额为何。

对于执行人员就交易进行的查讯,中介人必须给予合作。因此,进行有关证券交易的人应该明白,股票经纪及其他中介人在与执行人员合作的过程中,将会向执行人员提供该等交易的有关资料,包括客户的身分。」